郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称＂郑百文＂或＂公司＂）现将本次 资产、债务重组的有关情况作如下说明：

    一、郑百文重组的前提并未发生变化

    2001年1月18日， 郑百文重组各方签订有关协议时一致认为＂郑百文重组成功 ＂的标志是：

    1.完成资产债务交接；

    2.三联获得约50%郑百文股份（含流通股与非流通股）。

    公司与三联2001年11月30日签订的《关于资产交接的协议书》以及公司与百文 集团2001年12月15日签订的《关于资产交接的协议书》中各方约定出现以下四种情 况之一时，＂重组郑百文的根本目的未能实现＂：

    1.重组涉及的资产、债务交接未能完成；

    2.三联未取得约50%乙方股份（包括流通股和非流通股）；

    3.郑百文2001年未能实现盈利；

    4.其它无法预见的使郑百文不再具有上市公司资格的政策性因素。

    公司认为，上述两种约定之间不存在矛盾，重组的前提并未发生改变。后者是 在前者的基础上，对参加重组各方所追求的重组结果的具体和完整的描述，理由如 下：

    1.各方在2001年1月18号签订有关协议时， 关于上市公司退市的有关规定并未 出台。重组郑百文，使其成为一个具有持续经营能力的上市公司，是重组各方的共 识，也是各方参加重组的前提。

    2.关于三联获得郑百文约50%股份（包括流通股和非流通股），其中的流通股， 根据重组各方2001年1月18 日签订郑百文重组有关协议的根本目的和中国证券市场 的客观情况，应指在上海证券交易所挂牌交易的郑百文流通股，即三联所持有的应 是作为上市公司的郑百文的股权。目前郑百文重组所涉及的股份过户尚未完成，根 据上市公司退市的有关规定，如果郑百文2001年未能实现盈利，或其它无法预见的 政策性因素使郑百文不再具有上市公司资格，郑百文将被终止上市。三联在本次重 组中将无法获得在上海证券交易所挂牌交易的郑百文流通股，即无法实现上述三联 取得作为上市公司的郑百文股权的结果。因此，上述两者对重组成功和重组目的的 表述，是一致的，完整的，相辅相成的，并无矛盾之处。所以，《关于资产交接的 协议书》中约定的有关各方退出重组的前提与郑百文重组各方于2001年1月18 日签 订的有关协议中所约定的郑百文重组成功的标志是对同一事项的正反两方面的分别 表述。

    二、《关于资产交接的协议书》和《资产交接补充协议》是对2001年1月18 日 的有关协议的实际履行

    郑百文重组各方于2001年1 月 18 日签订了关于郑百文本次重组的有关协议。 2001年6月3日，郑百文重组各方签订的《关于郑州百文股份有限公司（集团）资产、 债务重组的备忘录》约定：

    ＂考虑到郑百文目前的状况、郑百文必须在2001年实现盈利的客观要求（否则 将被终止上市）以及郑百文资产、债务重组工作的进展所需要的时间，本协议各方 一致同意，2001年6月30日之后，各方在继续争取尽快完成郑百文资产、 债务重组 各项工作的同时，均保留终止各方于2001年1月 18 日签署的各项协议的权利， 即 2001年6月30日之后，如果本协议的任何一方书面提出终止其2001年1月18日签署的 关于郑百文资产、债务重组的所有协议，并将协议的书面通知发给本备忘录各方后， 各方在2001年1月18日签订的全部关于郑百文本次资产、 债务重组的各项协议将终 止，各方互相不需要承担违约责任＂。

    公司与三联、公司与百文集团分别签订的两份《关于资产交接的协议书》是在 确认资产、债务交接情况的同时，就重组各方在上述《关于郑州百文股份有限公司 （集团）资产、债务重组的备忘录》基础上继续履行2001年1月18 日有关协议而未 能实现郑百文重组根本目的情况下已交接的资产、债务作出的相应安排。这是各方 在资产交接的过程中，在重组仍存在相当大的不确定性的情况下，对重组根本目的 未能实现的后果的一种稳妥安排，并不违反2001年1月18日的有关协议。 在无法实 现重组根本目的的情况下，重组各方有权作出这种安排。

    2001年12月31日，由于重组取得了较大的进展，资产、债务交接大部分已经完 成，国家股的过户已经完成，其他股份的过户也在办理之中，为进一步保护郑百文 原股东的利益，公司与三联、百文集团三方签订了《资产交接补充协议》。该协议 取消了两份《关于资产交接的协议书》中的有关＂退还＂条款。即使经过各方努力， 由于政策及相关不确定性因素造成重组根本目的未能实现的后果，重组各方接受既 成事实，不再将已交接的资产、债务退回到重组之前的状态。我公司认为，《资产 交接补充协议》符合已经发生变化的客观情况，其结果有利于郑百文的广大股东（ 特别是中小股东），是对2001年1月18日的有关协议的实际履行。

    三、《关于资产交接的协议书》和《资产交接补充协议》不需提交股东大会审 议

    公司与三联、公司与百文集团分别签订的两份《关于资产交接的协议书》以及 公司与三联、 百文集团三方签订的《资产交接补充协议》是重组有关各方在履行 2001年1月18日有关协议的过程中签订的，是关于资产、 债务交接现状的确认及后 果的安排，是对2001年1月18日有关协议的实际履行，因此， 不需要提交股东大会 审议。

    综上所述，我公司认为，公司与三联、公司与百文集团签订的两份《关于资产 交接的协议书》和与三联、百文集团三方签订的《资产交接补充协议》中的有关约 定未对郑百文重组造成法律上的障碍。

    我公司董事会全体成员将严格遵守《证券法》、《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定，认真履行职责，加强管理，规范运 作，真实、及时、完整、准确地做好信息披露的各项工作。

    特此说明。