本协议由郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称＂甲方＂或＂郑百文＂）、 郑州百文集团有限公司（以下简称＂乙方＂或＂百文集团＂）和三联集团公司（以 下简称＂三联＂）于2001年12月31日在郑州签订。

    鉴于：

    1.甲方正在进行资产、债务重组（或称＂郑百文重组＂）；

    2.根据甲方、乙方、丙方等有关方面于2001年1月18 日签订的有关郑百文重组 的协议，甲方与乙方进行资产、债务交接，甲方与丙方进行资产置换；

    3.甲方与丙方于2001年11月30日签订了《关于资产交接的协议书》（以下简称 ＂《交接协议》一＂），甲方与乙方于2001年12月15日签订了《关于资产交接的协 议书》（以下简称＂《交接协议》二＂）。根据上述两个协议，甲方与乙方的资产、 债务承接、甲方与丙方的资产置换所涉及的大部分资产已经完成交接手续；

    4.在《交接协议》一和《交接协议》二中，在签署上述两个协议时，重组各方 考虑到郑百文重组仍具有一定的不确定性，甲方和丙方、甲方和乙方分别于《交接 协议》一的第四条和《交接协议》二的第二条作出了以下约定：

    1）如果2002年3月1日仍无法实现重组郑百文的根本目的，各方将终止2001年1 月18日签署的关于郑百文资产、债务重组的各项协议，退出重组。

    2）如果发生前述情况，甲方已经交给乙方的资产应该退还甲方， 乙方已经交 给甲方的资产应该退还给乙方；甲方已经交给丙方的资产应该退还甲方，丙方已经 交给甲方的资产应该退还给丙方。

    3）如发生资产退还，各方不需承担违约责任。

    鉴于甲方与乙方的资产、债务承接及甲方与丙方的资产置换所涉及的交接手续 办理顺利，且大部分资产已经完成交接手续，同时股份过户手续也正在办理过程中， 为最终实现郑百文重组的根本目的（定义同《交接协议》一和《交接协议》二，详 见《交接协议》一和《交接协议》），进一步保护原郑百文股东利益，经友好协商， 甲方、乙方和丙方特签订本协议如下：

    一、各方将互相配合，争取尽快完成郑百文重组工作。

    二、取消《交接协议》一的第四条和《交接协议》二的第二条关于资产、债务 退还的约定。

    三、三方现约定，如果2002年3月1日仍无法实现重组郑百文的根本目的，为保 护广大股东和有关方的利益，已经交接的资产、债务不再进行退还。

    四、本协议一式三份，三方各持一份。

    五、本协议自三方法定代表人或授权代表签字，加盖公章之后生效。