根据上海证券交易所《关于加强暂停上市公司在宽限期内持续信息披露的通知》 的有关规定,现将公司资产、债务重组工作进展情况公告如下：

    一、关于郑州百文集团有限公司（以下简称＂百文集团＂）承接郑州百文股份 有限公司（集团）（以下简称＂郑百文＂或＂公司＂）资产、债务的实施情况。

    2001年12月15日,百文集团和郑百文签订了《关于资产交接的协议书》,双方在 该协议书中确认了以下与资产、负债承接有关的事实：

    截止于2001年11月30日：

    1.根据《资产债务承接协议》乙方（指郑百文）应由甲方（指百文集团）承接 的资产中,除部分房产和部分股权外,其余资产已经完成交接手续,其中：

    1）土地、房产已经完成过户手续；

    2）车辆已经完成过户手续；

    3）股权变更已经完成过户手续；

    4）部分分公司已经更名至甲方名下；

    5）除需过户的资产外,乙方的存货等其他资产也相应地由甲方承接；与上述资 产相关的经营业务已转入甲方。

    2. 按照《资产债务承接协议》应由甲方承接的债务已经由甲方承接（共承接 539,158,048.03元）；

    3.乙方员工已按法定程序由甲方接收, 故未按有关规定享受与乙方解除劳动关 系的经济补偿。

    具体情况如下：

    1.按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的土地使用权和房产中：

    1）有24处土地已经更名至百文集团名下,百文集团领取了郑（2001）0646号等 24本土地使用权证；

    2）有149处房产已经更名至百文集团名下,百文集团领取了证号为01010055993 等的149本房产证；

    3）有37处房产的过户手续尚未完成；

    2.按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的车辆中：

    1）车牌号为豫A-65636等的95辆车已经更名至百文集团名下, 百文集团领取了 新的证件；

    2）车牌为豫A-07713等的10辆车因被查封、报废等原因尚未办理过户手续。

    3.按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的原郑百文在控股子公司、参 股公司（以郑百文2001年中报为准）中的股权中：

    1 ）郑百文在河南百和国际经济发展有限公司中的股权已经更名至百文集团名 下；

    2）郑百文在郑州百文化工原料有限公司中的股权已经更名至百文集团名下；

    3）郑百文在安阳郑百文有限责任公司中的股权已经更名至百文集团名下；

    4 ）洛阳市工商行政管理局企业登记分局已经就郑百文申请将洛阳郑百文贸易 有限公司中的股权变更至百文集团名下作出了《企业登记受理通知书》；

    5）郑百文在以下公司中的股权过户手续正在办理中,尚未完成：

    郑州百文依力服装有限公司、上海百文家用电器有限公司、郑州百文股份上海 物贸中心、重庆百渝实业有限公司、成都百成实业有限公司、兰州百陇贸易有限公 司、上海百申贸易有限公司、顺德市百龙贸易有限公司、江西百洪贸易有限公司、 贵阳百信实业有限公司、山西百源实业有限公司、北京百联经贸有限公司、北京百 文实业发展有限公司、深圳中百隆实业发展有限公司、郑州中意百文鞋业有限公司、 上海钻石钟联合销售公司、郑州中意百文鞋业有限公司、上海广电股份有限公司、 郑州碧莎集团股份有限公司、郑州演歌台娱乐有限公司、天津油墨股份公司、君安 证券有限责任公司、山西威力销售公司、郑州豫化养殖有限公司、北京牡丹视像电 子有限公司、西安威力实业发展有限公司、北京网易得信息技术有限公司、郑州红 双喜文体有限公司、郑州万捷有限公司

    其中,北京百文实业发展有限公司已经注销；贵阳百信实业有限公司因未年检, 已于2001年1月2日被吊销；北京百联经贸有限公司的国税登记已注销；兰州百陇贸 易有限公司的税务登记已注销；郑州中意百文鞋业有限公司处于清算状态, 郑百文 已全额计提减值准备6,753,632.40元。

    4.按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的负债已由百文集团承接, 并 取得了相关债权人的同意（《关于资产交接的协议书》中确认百文集团承接 539 ,158,048.03$'元债务,与《资产债务承接协议》的差额已经偿还完毕）。其中：

    1）对交通银行郑州分行文化路支行的债务（1,620万元,截止于2000年6月30日） 需由郑州百文依利服装有限公司继续承担担保责任；

    2）对广东发展银行郑州文化路支行的债务（共2,685万元,截止于2000年6月30 日。郑百文有关人员介绍此债务目前尚余1,330万元）,此前已有抵押担保, 因原抵 押的房产尚未完成过户,故新的抵押手续尚未办理。

    5.郑百文原有的家电分公司、洗化用品分公司、文体用品分公司、皮塑制品分 公司、钟表分公司、玩具分公司、五金分公司、针纺服装分公司、纸张分公司、纸 张第一分公司、缝制设备分公司、河南产品分公司、劳动用品分公司、劳保用品第 二分公司、缝纫机总汇、电光源分公司、玻璃制品分公司、鞋帽分公司、储运分公 司、照材分公司、摄影器材总店、照相器材专业店、干洗部、汽车维修部、搪铝制 品分公司、印刷物资分公司、印刷物资第一分公司、印刷物资第三分公司等28家分 公司已经更名至百文集团名下。

    6.根据郑百文的说明和天健会计师事务所、河南华为会计师事务所、天一会计 师事务所有限责任公司、河南豫财会计师事务所有限责任公司等出具的《审计报告》 、《清算审计报告》、《审核报告》,郑百文杭州分公司、漯河分公司、 湛江分公 司、合肥分公司、南京分公司、柳州分公司、驻马店分公司、徐州分公司、长沙分 公司、福州分公司、平顶山分公司、天津分公司、三门峡分公司、临沂分公司、唐 山分公司、南阳分公司、太原分公司、沈阳分公司、北京分公司、洛阳分公司、西 安分公司、商丘分公司、信阳分公司、安阳分公司、武汉分公司、昆明分公司均处 于停业、清算状态。其中：

    1）徐州分公司、湛江分公司、平顶山分公司、漯河分公司、 三门峡分公司、 信阳分公司已经注销,西安分公司、合肥分公司的注销申请已被受理,杭州分公司已 被工商机关批准歇业；

    2）唐山分公司、临沂分公司、武汉分公司、安阳分公司、 南阳分公司已被吊 销。

    7.存货等不需过户的其他资产已由百文集团承接。

    8.与交接资产相应的业务已经由百文集团承接。

    9.百文集团已经换发了新的《企业法人营业执照》, 其经营范围中已包括了其 承接的业务。

    10.郑百文已经召开了职工代表大会,根据职工代表大会的授权,2001年11月 27 日,郑百文工会与郑百文和百文集团签订了《员工承接协议》和《债务承接协议》, 郑百文员工已由百文集团承接。

    根据郑百文、百文集团2001年1月18 日签订的《资产债务承接协议》第三条第 三款约定,2000年6月30日之后至实际承接资产、债务的交接日之间, 百文集团承接 的资产和负债所产生的期间损益及其他责任由百文集团享有和承担。因此, 百文集 团有限公司本次购买郑州百文资产实际交接日即2001年11月30日的帐面价值、应缴 税金及2000年6月30 日至实际资产债务交接日之间应由百文集团享有或承担的期间 损益之和为交易价格。上述资产的帐面价值为885,605,073.73元,税金为 26, 792 ,301.42元。2000年6月30日至2001年11月30日之间百文集团应承担的郑百文亏损为 57,976,775.95元,百文集团本次购买郑百文资产后,与该资产、 负债相关的损益由 百文集团享有或承担,未购买资产（该资产是指留在郑百文的偿还其它债务的准备, 即28,868,304.10%$元固定资产）所产生的损益由郑百文享有或承担。 其中应缴税 金金额为26,792,301.42元,百文集团已于2001年12月27日全额支付给郑百文。

    二、关于郑百文与三联集团公司（以下简称＂三联＂）进行资产置换的实施情 况

    经郑百文第五届董事会第一次会议同意设立的郑百文济南家电分公司、济南电 脑分公司、日照家电分公司、临朐家电分公司、潍坊家电分公司、滕州家电分公司 已于2001年11月25日完成工商注册。

    1、根据2001年11月30日郑百文与三联签订的《关于资产交接的协议书》,郑百 文对百文集团的＂其他应收款＂251,546,221.69元已经归三联所有（该所有权的行 使按三联和百文集团签署的《债务豁免协议》执行）。

    2.三联已经置入郑百文资产共计278,736,337.10元,其中：货币资金 32, 050 ,000.00,固定资产205,280,585.50元（其中房产201,550,239.00元, 其抵押手续已 经解除,产权证书正在办理过户手续）,存货41,405,751.60元。

    上述三联置入郑百文的资产中, 根据上述《关于资产交接的协议书》和三联开 具的有关增值税发票, 存货等不需要办理过户手续的经营性资产已由前述郑百文在 山东的六家分公司接收,并正常经营；根据三联提供的银行进帐单,三联置入郑百文 的经营性资产中的货币资金已经汇入郑百文济南家电分公司的帐户；根据三联提供 的＂车辆明细＂和有关说明,三联置入郑百文的经营性资产中的价值464678.50&$元 的车辆的过户手续正在办理之中；根据三联提供的济房权证历字第028696号和济房 权证历字第028698号,三联置入郑百文的上述房产的抵押手续已经解除； 根据三联 提供的《济南市房产登记呈验证件收据》, 三联已经向有关房地产管理部门申请办 理上述置入郑百文房产的过户手续。

    上述三联置入郑百文房产的价值201,120,625.46元为山东海天有限责任会计师 事务所2000年12月19日的评估数据,该评估结果的有效期为2000年6月30日至2001年 6月29日。因此,山东海天有限责任会计师事务所接受郑百文的委托, 对三联置入郑 百文的房产进行了重新评估,并于2001年11月23 日出具了《三联集团公司资产评估 报告书》（鲁海会评字（2001）第65号）。经评估, 三联置入郑百文的房产的新评 估价值为201,550,239.00元,评估结果的有效期自2001年10月31日起至2002年10 月 30日止。

    三、2001年12月22日《上海证券报》刊登了北京中威华浩会计师事务所有限公 司出具的《关于郑州百文股份有限公司（集团）资产、债务重组及所涉及关联交易 实施的独立财务顾问报告》, 以及北京市中博律师事务所《关于郑州百文股份有限 公司（集团）实施资产、债务重组的法律意见书》。其中财务顾问报告认为, 公司 的资产、债务重组的实施不与现行法律、法规相抵触,符合公平、公正、公开原则； 法律意见书认为,公司本次资产、债务重组所涉及的资产、 债务过户和交接手续大 部分已按照有关法律、法规完成。

    四、关于股份过户、债务豁免的实施情况。

    郑百文2001年第一次临时股东大会通过本次重组方案之后, 三联与信达签订的 《债权转让协议》即生效,三联取得了对郑百文的约14.47)-亿元的债权。

    郑百文董事会根据股东对是否参加重组进行选择的结果和股东大会的授权, 自 2001年3 月起即向上海证券中央登记结算公司（现为中国证券登记结算公司上海分 公司,以下简称＂登记公司＂）申请办理本次重组所涉及的股份变动手续。2001 年 11月8日,郑州市中级人民法院以〖（2001）郑经初字第417 号〗《民事判决书》确 认了郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采用默示同意和明示反 对的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有 效,并判令郑百文及其董事会于本判决生效后按照上述两项决议之规定,完成股份过 户手续。2001年11月29日,郑州市中级人民法院作出《民事裁定书》,该裁定书裁定 郑百文及其董事会即日内履行（2001）郑经初字第417 号《民事判决书》确定的义 务。郑百文及其董事会在接到该裁定后,按上述裁定书和2001 年第一次临时股东大 会的决议及股东选择的结果向登记公司报送了有关股份变动的材料, 申请办理股份 变动手续。登记公司于2001年12月3 日发布了《关于协助执行郑州市中级人民法院 司法判决办理郑百文股份过户事宜的公告》,登记公司在上述公告中称：＂2001 年 11月29日郑州市中级人民法院向本公司发出协助执行通知书, 要求本公司按照郑州 市中级人民法院的判决, 协助办理郑州百文股份有限公司（集团）（简称＂郑百文 ＂）股份过户手续……本公司将根据郑州市中级人民法院协助执行的要求, 按照郑 百文二 OO一年第一次临时股东大会作出的上述两项决议之规定办理股份过户手续, 将郑百文相关股东持有的股份的百分之五十（50%）,过户到山东三联集团公司名义 下……请托管郑百文股票的证券经营机构及相关人员, 配合本公司协助执行上述司 法判决＂。

    经公司申请,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2001年12月31 日 将百文集团所持郑百文国家股2887.7869万股中的50%即1443.8934+*') 万股零转让 给三联持有,转入＂三联郑百文重组股票帐户＂。 其他股份的过户手续正在办理过 程中。

    五、三联已向中国证监会申请要约收购豁免,但尚未获得中国证监会的批准。

    六、关于重组三方签署的有关资产不返还协议的说明

    本公司的资产、债务重组由于进程较长,且一直存在较大不确定性,参与重组的 各方在2001年1月18日签订《资产债务承接协议》、 《资产置换协议》等有关协议 之后,先后于2001年6月3日签订了《关于郑百文资产、债务重组的备忘录》,2001年 11月30日郑百文与三联签署《关于资产交接的协议书》（以下简称＂《交接协议》 一＂）和2001年12月15日郑百文与百文集团签署了《关于资产交接的协议书》（以 下简称＂《交接协议》二＂）,上述两份《关于资产交接的协议》中约定：

    一旦本次重组失败,有关各方将退出重组,已经完成交接的资产、债务将发生退 还。

    随着公司资产、债务承接及置换工作的顺利进行,并已取得实质性进展,同时国 有股的过户手续已办理完毕,且其他股份的过户手续正在办理过程中。 为尽快完成 公司重组工作,保护原郑百文中小股东利益,参与重组的郑百文、百文集团、三联于 2001年12月31日签署了《郑百文资产、债务重组过程中资产交接的补充协议》, 三 方约定：

    取消《交接协议》一的第四条和《交接协议》二的第二条关于资产、债务退还 的约定。如果2002年3月1日仍无法实现重组郑百文的根本目的, 为保护广大股东和 有关方的利益,已经交接的资产、债务不再进行退还。

    三联2002年1月7日在呈报中国证监会《关于＂三联集团公司关于郑百文重组中 保护中小投资者利益的说明＂的补充说明》中表示：由于三联置入郑百文的资产不 再退还,郑百文的资产状况已经发生了根本性的变化,郑百文中小股东的利益和三联 的利益已经紧密结合在一起了。包括三联在内的重组各方愿意尽最大努力, 在现行 法律、法规框架内促使重组成功。如果由于客观原因导致本次郑百文重组失败, 按 郑百文重组方案过户给三联的50%郑百文股份,三联将不再退还给原持有者。

    七、其他事项

    （一）公司于2001年12月31日召开第五届董事会第三次会议, 会议形成如下决 议：

    1.审议通过了《关于公司现任全体董事请求辞去董事职务的议案》, 并提交公 司2002年第一次临时股东大会审议。

    2.审议通过了《关于推荐公司董事会董事候选人的议案》, 同意提名李亭玉、 李家勇、张继升、崔葆瑾先生为公司董事会董事候选人,并提交公司2002 年第一次 临时股东大会审议。

    3.审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》,同意提名方流芳、黄少安、 盛洪先生为独立董事候选人,并提交公司2002年第一次临时股东大会审议。

    4.审议通过了《关于改聘公司会计师事务所的议案》, 决定聘请山东天恒信会 计师事务所为新任执行公司审计的会计师事务所,聘期一年,并提交公司2002年第一 次临时股东大会审议。

    5.审议通过了《关于设立重组监督委员会的议案》, 同意设立由独立董事组成 的公司重组监督委员会,并提交公司2002年第一次临时股东大会审议。

    6.审议通过了《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》,决定于2002年2 月4日召集公司2002年第一次临时股东大会。

    （二）郑百文重组工作已进入最后阶段,经过相互沟通,郑百文重组各方愿意尽 最大努力,尽快完成重组的各项任务,在现行法律、法规框架内, 在各有关方面的支 持下促使重组早日成功。

    对于尚未完成的资产置换和交接各方表示要尽最大努力抓紧完成, 并保证将相 关资产全部置入完毕。三联对应置入郑百文的资产也作出承诺：＂对我公司须进入 郑百文的资产,我公司承诺将全部到位＂。

    本公司资产、债务重组虽取得了实质性进展,但仍具有一定的不确定性。 根据 中国证监会2001年12月5 日发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（ 修订）》的有关规定,如果出现下列情况之一,则必须退市：

    1.未能在法定期限内披露2001年度报告；

    2.在2001年度不能实现赢利；

    3.本公司虽及时披露年报并提交恢复上市申请但未获批准。

    另外,如果公司年度财务报告被注册会计师出具带解释性说明段的无保留意见、 保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告。公司将需接受证券交易所对公司 财务报告赢利的真实性调查核实。

    公司仍存在退市、破产的风险,公司提醒广大投资者注意风险。

    特此公告。

    

郑州百文股份有限公司（集团）

    二OO二年一月十日