致:郑州百文股份有限公司(集团)
    北京市中博律师事务所(以下简称"本所")作为郑州百文股份有限公司(以 下简称"郑百文")本次资产、债务重组的法律顾问,于2001年12月16日出具了《 关于郑州百文股份有限公司(集团)实施资产、债务重组的法律意见书》,于2001 年12月20日出具了《关于郑州百文股份有限公司(集团)实施资产、债务重组的补 充法律意见书》。
    2001年12月31日,郑百文和三联集团公司(以下简称"三联")、郑州百文集 团有限公司(以下简称"百文集团")签订了《关于郑州百文股份有限公司(集团) 资产、债务重组过程中资产交接的补充协议》(以下简称"《资产交接补充协议》 ")。根据上海证券交易所上市部的有关要求,本所现就郑百文实施本次资产、债 务重组所涉及的以下问题出具补充法律意见:
    一、郑百文重组的前提并未发生变化
    三联与郑百文、郑百文与百文集团的两份《关于资产交接的协议书》中"重组 郑百文的根本目的未能实现"的四种情况与2001年1月18 日重组各方签订的协议并 无矛盾之处。
    2001年1月18日, 郑百文重组各方签订有关协议时一致认为"郑百文重组成功 "的标志是:
    1.完成资产债务交接;
    2.三联集团获得约50%郑百文股份(含流通股与非流通股)
    协议各方签定有关协议时,关于上市公司退市的有关规定并未出台。重组郑百 文,使其成为一个具有持续经营能力的上市公司,是重组各方的共识,也是各方参 加重组的前提。
    郑百文和三联于2001年11月30日签订的《关于资产交接的协议书》和郑百文与 百文集团于2001年12月15日签订的《关于资产交接的协议书》中各方约定出现以下 四种情况之一时,"重组郑百文的根本目的未能实现"::
    1.重组涉及的资产、债务交接未能完成;
    2.三联未取得约50%乙方股份(包括流通股和非流通股);
    3.郑百文2001年未能实现盈利;
    4.其它无法预见的使郑百文不再具有上市公司资格的政策性因素。
    本所律师认为,上述两种约定之间不存在矛盾,后者是在前者的基础上,对参 加重组各方所追求的重组结果的具体和完整的描述。
    关于三联获得郑百文约50%股份(包括流通股和非流通股), 其中的流通股, 根据重组各方2001年1月18 日签订郑百文重组有关协议的根本目的和中国证券市场 的客观情况,应指在上海证券交易所挂牌交易的郑百文流通股,即三联所持有的应 是作为上市公司的郑百文的股权。目前郑百文重组所涉及的股份过户尚未完成,根 据上市公司退市的有关规定,如果郑百文2001年未能实现盈利,或其它无法预见的 政策性因素使郑百文不再具有上市公司资格,郑百文将被终止上市。三联在本次重 组中将无法获得在上海证券交易所挂牌交易的郑百文流通股,即无法实现上述三联 取得作为上市公司的郑百文股权的结果。因此,上述两者对重组成功和重组目的的 表述,是一致的,完整的,相辅相成的,并无矛盾之处。所以,《关于资产交接的 协议书》中约定的有关各方退出重组的前提与郑百文重组各方于2001年1月18 日签 订的有关协议中所约定的郑百文重组成功的标志是对同一事项的正反两方面的分别 表述。
    因此,本所律师认为,郑百文重组的前提并未发生改变。
    二、《关于资产交接的协议书》和《资产交接补充协议》是对2001年1月18 日 的有关协议的实际履行
    郑百文重组各方于2001年1 月 18 日签订了关于郑百文本次重组的有关协议。 2001年6月3日,郑百文重组各方签订的《关于郑州百文股份有限公司(集团)资产、 债务重组的备忘录》约定:
    "考虑到郑百文目前的状况、郑百文必须在2001年实现盈利的客观要求(否则 将被终止上市)以及郑百文资产、债务重组工作的进展所需要的时间,本协议各方 一致同意,2001年6月30日之后,各方在继续争取尽快完成郑百文资产、 债务重组 各项工作的同时,均保留终止各方于2001年1月 18 日签署的各项协议的权利, 即 2001年6月30日之后,如果本协议的任何一方书面提出终止其2001年1月18日签署的 关于郑百文资产、债务重组的所有协议,并将协议的书面通知发给本备忘录各方后, 各方在2001年1月18日签订的全部关于郑百文本次资产、 债务重组的各项协议将终 止,各方互相不需要承担违约责任"。
    三联与郑百文、郑百文与百文集团的两份《关于资产交接的协议书》在确认资 产、债务交接情况的同时,在上述《关于郑州百文股份有限公司(集团)资产、债 务重组的备忘录》的基础上,就各方继续履行2001年1月18 日有关协议的情况下, 对未能实现郑百文重组根本目的时,已交接资产、债务作出了相应的安排。这是各 方在资产交接的过程中,在郑百文重组仍存在相当大的不确定性的情况下,对郑百 文重组根本目的未能实现的后果的一种顺理成章的安排,并不违反2001年1月18 日 的有关协议。在无法实现郑百文重组根本目的的情况下,郑百文重组各方有权作出 这种安排。
    2001年12月31日,由于郑百文重组取得了较大的进展,资产、债务交接大部分 已经完成,国家股的过户已经完成,其他股份的过户也在办理之中,为进一步保护 郑百文原股东的利益,三联、郑百文和百文集团签订了《资产交接补充协议》。该 协议取消了两份《关于资产交接的协议书》中的有关"退还"条款。即使经过各方 努力,由于政策及相关不确定性因素造成重组根本目的未能的后果,重组各方接受 既成事实,不再将已交接的资产、债务退回到重组之前的状态。本所律师认为,《 资产交接补充协议》符合已经发生变化的客观情况,其结果有利于郑百文的广大股 东(特别是中小股东),是对2001年1月18日的有关协议的实际履行。
    三、《关于资产交接的协议书》和《资产交接补充协议》不需提交股东大会审 议
    三联与郑百文、郑百文与百文集团的两份《关于资产交接的协议书》和郑百文、 三联、百文集团的《资产交接补充协议》是有关各方在履行2001年1月18 日有关协 议的过程中签订的,是关于资产、债务交接现状的确认及后果的安排,是对2001年 1月18日有关协议的实际履行,因此,不需要提交股东大会审议。
    四、关于资产不再退还与股份不再退还
    根据《郑州百文股份有限公司(集团)关于股份及资产是否退还的有关说明》, 三联与郑百文的《资产交接补充协议》、三联于2002年1月7日作出的《关于<三联 集团公司关于郑百文重组中保护中小投资者利益的说明>的补充说明》,如果2001 年3月1日仍无法实现郑百文重组的根本目的,郑百文和三联已经交接的资产、债务 不再进行退还,按郑百文重组方案过户给三联的50%郑百文股份, 三联将不再退还 给原持有者。本所律师认为,上述关于资产、债务不再退还的约定和关于股份不再 退还的约定是对2001年1月18日郑百文重组各方签订的有关协议和2001年2月22日郑 百文股东大会通过的重组方案等有关决议履行到底的承诺,未损害郑百文股东的实 际利益。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,三联与郑百文、郑百文与百文集团的两份《关于资 产交接的协议书》和郑百文、三联、百文集团的《资产交接补充协议》中的有关约 定未对郑百文重组造成法律上的障碍。
    
北京市中博律师事务所    (公章)
    负责人:齐瑞清
    经办律师:齐瑞清律师
    冀宗儒律师
    2002年1月8日