郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称郑百文）现将本次资产、债务重组 中涉及的有关股份及资产是否退还问题做如下说明：

    一、有关已交接的资产、债务是否退还的说明：

    2001年12月31日,郑百文、 郑州百文集团有限公司（以下简称百文集团）及三 联集团公司（以下简称三联）联合签署的《关于郑州百文股份有限公司（集团）资 产、债务重组过程中资产交接的补充协议》规定：

    1、取消原郑百文、三联2001年11月30 日签定的《关于资产交接的协议书》第 四条和郑百文、百文集团2001年12月15日签署的《关于资产交接的协议书》第二条 关于资产、债务进行退还的约定。

    2、三方现约定,如果2002年3月1日仍无法实现重组郑百文的根本目的, 为保护 广大股东和有关方的利益,已经交接的资产、债务不再进行退还。

    二、关于股份是否退还的说明

    根据2001年1月7日三联递交给中国证监会的《关于＂三联集团公司关于郑百文 重组中保护中小投资者利益的说明＂的补充说明》,三联表示,由于三联置入郑百文 的资产不再退还,郑百文的资产状况已经发生了根本性的变化,郑百文中小股东的利 益和三联的利益已经紧密结合在一起了。包括三联在内的重组各方愿意尽最大努力, 在现行法律、法规框架内促使重组成功。如果由于客观原因导致本次郑百文重组失 败,按郑百文重组方案过户给三联的50%郑百文股份,三联将不再退还给原持有者。

    特此说明。