郑州百文股份有限公司(集团)1997年度股东大会于1998年4月15 日在公司二楼 会议室召开，出席会议的股东及股东共43人，代表股份4245.7078万股，占总股本的24 .28％，符合《公司法》和公司章程的规定，公司通过记名表决， 审议通过了下列 决议：

    1、会议以4245.7078万股同意，占到会股份的100％，审议批准了1997 年度董 事会工作报告；

    2、会议以4245.7078万股同意，占到会股份的100％，审议批准了1997 年度总 经理工作报告；

    3、会议以4242.6948万股同意，占到会股份的99.93％，审议批准了1997 年度 监事会工作报告；

    4、会议以4242.6948万股同意，占到会股份的99.93％，审议批准了1997 年度 财务决算和1998年财务预算报告；

    5、会议以4239.3148万股同意，占到会股份的99.85％，审议批准了1997 年度 利润分配方案：

    经郑州会计师事物所审计，公司1997年营业收入7046439468.61元， 实现利润 总额85637618.49元，减所得税32132924.10元，，减少数股东损益-7494458.41元， 加所得税返还17433714.34元，净利润78432867.14元，根据公司章程提取10 ％法 定盈余公积金6099915.28元，提取5％公益金3049957. 64 元， 可供股东分配利润 69282994.22元，加年初未分配44022223.84元，减1997年7月2日实施每股送3 股普通 股计40357239.00元，可供股东分配利润为72947979.06元。为了公司长远发展，会 议决定公司1997年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    6、会议分别逐项审议批准了修改1997年配股方案

    (1)会议以4245.7078万股同意，占到会股份的100％，审议批准了以1996 年度 股本为基数，每10股配3股的配股比例。

    (2)会议以4242.3278万股同意，占到会股份的99.92％，同意每股5-7元的配股 价格。

    (3)会议以4242.3278万股同意，占到会股份的99.92％， 审议批准了募股资金 用途；

    (一 ) 组建异地商品配售中心， 建立全国性的商品批发网络， 该项目预计资金 12600万元。

    (二)兼并郑州市化工原料公司

    郑州市化工原料公司，是50年代建立的国有批发企业，现有职工307 人拥有土 地使用权76.76亩。经郑州市资产评估事务所评估，截至1997年3月31日，郑州市化 工原料公司总资产为4069.86万元，负债为3670.64万元。根据郑州市国资局同意评 估后净资产调减79.86万元，评估后净资产为319.36万元(含非经营性资产309.88 万元)。实际评估后经营性净资产为9.48万元， 本公司将以承担全部负债的方式兼 并该企业，并享受国家有关破产兼并的有关优惠政策，由于两个企业行业上相关， 地理位置相近，公司可充分利用已有的销售网络和管理水平，注入资金1200万元， 启动该企业经营。两公司相连的土地也可进一步开发利用。

    (三)补充流动资金。本次募股资金在用于以上两个项目后的剩余部分将用于补 充公司的流动资金。

    (4)会议以4242.6948万股同意，占到会股份的99.93％， 审议批准了配股有效 期为此次股东大会后一年。

    (5)会议以4242.6948万股同意，占到会股份的99.93％， 审议批准了授权董事 会办理本次配股的有关事宜。

    该方案须经河南省证管办出具意见，并报中国证券监督管理委员会审核。

    7、会议以4243,5849万股同意，占到会股份的99.95％，选举产生李福乾、 卢 一德、乔鸿祥、钟文珍、王金凤、李安民、陆家豪、李新阳、平玉兰、赵三焕、杨 东为公司第四届董事会成员。

    8、会议以4243.5849万股同意，占到会股份的99.95％，选举产生张彦成、 买 玉莉、郭玉兰、焦建伟、王伦英为公司第四届监事会成员。

    9、会议以4242.6948万股同意，占到会股份的99.93％， 审议通过了按中国证 监会《上市公司章程指引》精神修改的公司章程，公司配股结束后，授权董事会对 《章程》的相应条款进行修改。

    

郑州百文股份有限公司(集团)

    一九九八年四月十五日

    附：

    新当选董事简介

    卢一德，男，43岁，中专学历，历任本公司业务员、主任、部经理、家电分公 司经理、公司(集团)副总经理、总经理。

    杨东，男，38岁，大专学历，历任郑州市嵩山制药厂会计、郑州化学制药厂会 计、科长，现任本公司家电分公司副经理。

    新当选监事简介

    熊建伟，男，33岁，历任本公司维修工、经理，现任家电分公司党支部副书记。

    王伦英，女，47岁，历任本公司开票员，办事员，副经理，现任文体分公司副 经理。