郑州百文股份有限公司（集团）第五届董事会第三次会议于2001年12月31日下 午13时在公司二楼会议室召开,会议应到董事七人,实到董事七人。会议由董事长周 松安先生主持,三名监事列席了会议。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》及 《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议:

    一、审议通过了《关于公司现任全体董事请求辞去董事职务的议案》。同意周 松安先生、陈建先生、何东昌先生、韩溢河先生、梁嵩巍先生、牛玉芳女士、周洪 庆先生辞去公司董事职务。并提交公司2002年第一次临时股东大会审议。申请辞职 的董事将按照公司章程的有关规定,在股东大会选举产生新任董事之前,继续履行法 定义务,确保公司稳定发展。

    二、审议通过了《关于推荐公司董事会董事候选人的议案》。同意提名（按姓 氏笔画排序）李亭玉、李家勇、张继升、崔葆瑾先生为公司董事会董事候选人（简 历附后）,并提交公司2002年第一次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。同意提名（按姓氏 笔画排序）方流芳、黄少安、盛洪先生为独立董事候选人（提名人声明、独立董事 候选人声明及独立董事候选人简历附后）,并提交公司2002 年第一次临时股东大会 审议。公司2002年第一次临时股东大会之前,公司将向中国证监会、 中国证监会郑 州特派员办事处和上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。

    四、审议通过了《关于改聘公司会计师事务所的议案》。因原聘北京天健会计 师事务所聘期已到, 公司决定改聘山东天恒信会计师事务所为新任执行公司审计的 会计师事务所,聘期一年,并提交公司2002年第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过了《关于设立重组监督委员会的议案》。同意设立重组监督委员 会,并提交公司2002年第一次临时股东大会审议。 重组监督委员会由公司全体独立 董事组成,其工作职能为:1、负责监督重组的进展情况；2、根据法律法规、重组各 方签订的有关协议及公司股东大会关于重组的有关决议, 负责宣布并公告公司重组 成功或者失败。其工作期限自股东大会批准设立之日起至宣布并公告重组结果之日 止。

    六、审议通过了《关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案》。根据《 公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会决定召集2002年第一次临时股东大会, 相关事项如下:

    一、会议时间:2002年2月4日上午9:30

    二、会议地点:郑州市南阳路2号公司二楼会议室

    三、会议议程:

    1）关于公司现任董事请求辞去董事职务的议案；

    2）关于选举公司董事的议案；

    3）关于提名公司独立董事的议案；

    4）关于公司现任监事请求辞去监事职务的议案；

    5）关于选举公司监事的议案；

    6）关于改聘公司会计师事务所的议案；

    7）关于设立重组监督委员会的议案。

    四、会议出席对象:

    1）、截止2002年1月25日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司全体股东,均有权出席股东大会。 股东可委托其代理人出席会 议和参加表决,该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）。

    2）、本公司董事、监事及高级管理人。

    五、出席会议登记办法:

    1、登记手续:（1）、个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续； 委 托代理人出席的,代理人应持本人身份证,委托人股票帐户卡、委托人身份证复印件 办理登记手续。（2）、法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份证、 营业执 照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的, 代理人应持股票帐 户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证复印件和代理人 本人身份证办理登记手续。

    2、登记地点:公司四楼证券部

    3、登记时间:

    2002年1月31日-2月1日9时至17时

    4、登记地点:

    郑州市南阳路2号公司四楼证券部

    5、登记方式:拟参加会议的股东可在登记时间以电话或传真的方式凭股东帐户 进行登记。

    6、联系人:齐岸屏、买玉莉

    电话:0371-3935993-3165

    传真:0371-3935819

    邮政编码:450053

    7、其他:参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

郑州百文股份有限公司公司（集团）

    董事会

    二00一年十二月三十一日

    附件一:董事候选人简历

    李亭玉,男,48岁,中共党员,大专学历,经济师,历任郑州百文股份有限公司（集 团）分公司经理、公司副总经理、现任郑州百文集团有限公司董事长。

    李家勇,男,37岁,中共党员,本科学历,高级会计师,曾任济南第二毛纺织厂副厂 长、山东三联电子信息有限公司总会计师,现任三联集团资金结算部副总经理。

    张继升,男,51岁,中共党员,教授,硕士生导师。1994 年被评为″山东省优秀企 业家″,1998年当选山东省九届人大代表。曾任济南市社科所研究员、 济南市社科 所科研组织室主任等职,先后在报刊上发表《论价值规律在我国的历史地位和作用》 等论文四十余篇,曾主编《企业审美文化论》,联合主编《中国企业并购的理论与实 证研究》, 其中后者是国家社会科学基金″九五″研究课题″中国企业并购的理论 与实证研究″的最终成果。现任三联集团董事长、总裁, 山东师范大学企业文化研 究所所长。

    崔葆瑾,男,28岁,中共党员,本科学历,曾任三联商社财务部经理、总经理助理、 副总经理,现任三联家电总公司总经理。

    附件二:独立董事候选人简历

    方流芳,男,现年48岁,1987年和1991 年相继获得中国人民大学法学硕士学位和 法学博士学位。1996年8月赴美国哈佛大学法学院东亚法律研究中心,进修美国诉讼 法、公司法、法律职业、证券交易法等,曾任中国人民大学法学院讲师、 副教授、 中国政法大学法律系副教授,中国股票发行和上市审核委员会专家委员。 现任中国 政法大学法律系教授、博士生导师,中华人民共和国电信法起草小组顾问。

    方流芳先生以其独到的学术见解,多次发表中英文学术论文,取得了丰硕的学术 成果。并且致力于法律实践,1992-2001年,先后应全国人大、国务院法制局、 国家 经贸委、中国证监会、信息产业部、中国人民银行邀请参加合同法、证券法、公司 法、上市公司并购条例、电讯管理条例、国企改制中银行债权保护办法等法律、法 规草案的研讨并担任顾问。

    黄少安,男,现年39岁,教授,博士生导师, 现任山东大学经济研究中心主任兼产 权研究所所长、青年学科带头人,并兼任中华外国经济学会理事、 全国马克思主义 经济思想史学会理事、山东经济学会副会长、以及西北大学、浙江大学、南京大学 等学校兼职教授。

    黄少安先生主要研究产权理论和制度经济学, 承担着国家教育部″九五″重大 项目、霍英东青年教师项目等多个科研项目,并先后在《中国社会科学》、 《经济 研究》等全国重要核心 期刊发表文章250多篇,出版专著《产权经济学导论》和《产 权、人权、制度》,科研成果多次获得高校系统大奖。

    盛洪,男,现年47岁,1983年毕业于中国人民大学,1986年和1990年于中国社会科 学院研究生院相继获得经济学硕士学位和经济学博士学位。曾任中国社会科学院经 济研究所副研究员、北京天则经济研究所理事长, 现任北京天则经济研究所执行董 事。

    盛洪先生致力于宏观经济理论及中国宏观经济问题的研究、产业经济理论及中 国产业政策的研究、制度的结构、起源和变迁的研究、文明的冲突、融合与整合问 题的研究、国际政治经济学的研究, 上百篇研究成果分别发表在各种学术刊物上。 代表著作有:《论生产的制度结构》（译）、专著《分工与交易》、 《中国的过度 经济学》、随笔集《经济学精神》、文集《为万世开太平》等。此外, 盛洪先生还 主持过多项企业咨询项目,对企业的产权制度、 治理结构和企业间并购有着比较深 入的研究。