郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称公司）资产、债务重组涉及的股份 过户手续仍在办理之中，经公司申请上海证券交易所批准，公司股票自12月28日至 2002年1月28日暂停特别转让服务一个月。

    公司资产、债务重组工作目前已取得了实质性进展：1、 按照重组有关协议， 公司和百文集团、公司和三联集团资产交接工作已完成，其实施公告及法律意见书、 独立财务顾问报告刊登在2001年12月22日《上海证券报》。2、 本公司及公司董事 会已根据郑州市中级人民法院民事判决书、民事裁定书，公司2001年第一次临时股 东大会有关决议和股东选择的结果，将有关股份变动的相关材料报送中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司 以下简称登记公司 。对38名明示不参加本次重组的 股东暂不办理过户手续。登记公司于2001年12月3 日发布了《关于协助执行郑州市 中级人民法院司法判决办理郑百文股份过户事宜的公告》，登记公司在公告中称： “将根据郑州市中级人民法院协助执行的要求，按照郑百文二OO一年度第一次临时 股东大会做出的上述两项决议之规定办理过户手续，将郑百文相关股东持有的股份 的百分之五十（50%），过户到山东三联集团公司名下。 ”目前上述股份过户的手 续正在办理之中。

    根据中国证监会于2001年12月4 发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实 施办法（修订）》的有关规定，如果出现下列情况之一，则必须退市：1、 未能在 法定期限内披露2001年度报告；2、在2001年度不能实现盈利；3、本公司虽及时披 露年报，并提交恢复上市申请但未获批准。

    另外，如果公司年度财务报告被注册会计师出具带解释性说明段的无保留意见、 保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告，公司将需接受证券交易所对公司 财务报告盈利的真实性进行调查核实。

    鉴于以上情况，公司和三联集团于2001年11月30日签定的《关于资产交接的协 议》（已于2001年12月7日在上海证券报公告）以及公司和百文集团于2001年12 月 15日签定的《关于资产交接的协议》（已于2001年12月22日在上海证券报公告）均 约定，如果在2002年3月1日不能完成重组郑百文的之根本目的，即：1、 重组涉及 的资产、债务交接未能完成；2、三联集团未取得约50%郑百文股份（包括流通股和 非流通股）；3、郑百文2001年未能实现盈利；4、其它无法预见的使郑百文不再具 有上市公司资格的政策性因素，重组各方将退出，置入资产将退还。

    本公司资产、债务重组工作仍具有很大的不确定性，公司还存在退市和破产的 可能，公司再次提醒投资者注意风险。

    特此公告。