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本次资产、债务重组实施中涉及的关联交易, 即郑州百文集团有限公司购买郑 州百文股份有限公司（集团）资产的交易价格,是依据2001年2月22日股东大会通过 的《资产债务交接协议》的第三条第3款确定的。该条款规定：2000年6月30日之后 至实际资产、债务交接日之间, 百文集团承接的资产和负债所产生的其间损益及其 他责任由百文集团享有和承担。由于2000年6月30日到2001年11月30 日这一实际资 产债务交接日之间,郑百文上述资产负债产生了损益和其他责任,所以,2001年11 月 30日所交接资产的交易价格与2001年2月22日股东大会通过的《资产债务交接协议》 中以2000年6月30日为基准日所计算的交易价格发生了变化,因此, 百文集团本次购 买郑百文的资产是以郑百文资产实际交接日即2001年11月30日的帐面价值、应缴税 金及2000年6月30 日至实际资产债务交接日之间应由百文集团享有或承担的期间损 益之和为交易价格。现行交易价格的计价依据遵守了原协议的规定不构成对原协议 的修改。
根据上海证券交易所《关于加强暂停上市公司在宽限期内持续信息披露的通知》 要求,现将公司资产、债务重组实施情况公告如下：
一、郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称“郑百文”或“本公司”）与 郑州百文集团有限公司（以下简称“百文集团”）于2001年12月15日签署了《关于 资产交接的协议书》,协议主要条款如下：
1、截止2001年11月30日,根据郑百文、百文集团2001年1月18 日签署的《资产 债务承接协议》,除部分房产和部分股权外其余资产、债务、业务、 人员已经完成 交接手续；
2、按照《资产债务承接协议》约定,百文集团承接郑百文资产, 同时承接部分 郑百文债务,该承接方式遵循了资产交易会计原则；
3、按照《资产债务承接协议》第三条第三款约定,2000年6月30 日之后至实际 承接资产、债务的交接日之间, 百文集团承接的资产和负债所产生的期间损益及其 他责任由百文集团享有和承担。因此, 百文集团有限公司本次购买郑州百文资产实 际交接日即2001年11月30日的帐面价值、应缴税金及2000年6月30 日至实际资产债 务交接日之间应由百文集团享有或承担的期间损益之和为交易价格。上述资产的帐 面价值为885605073.73元,税金为26792301.42元。2000年6月30日至2001年11月 30 日之间百文集团应承担的郑百文亏损为57976775.95元,百文集团本次购买郑百文资 产后,与该资产、负债相关的损益由百文集团享有或承担,未购买资产（该资产是指 留在郑百文的偿还其它债务的准备,即28868304.10元固定资产）所产生的损益由郑 百文享有或承担。
4、百文集团本次共承接郑百文债务539158048.03 元（已经得到了相关债权人 的书面同意）,与所承接资产之间的差额记为郑百文对百文集团的其他应收款。 根 据百文集团和郑百文签订的《债务托管协议》, 郑百文重组后留在郑百文的负债及 或有负债由百文集团管理和偿还,偿还后,郑百文将相应地等额减少对百文集团的其 他应收款数额。三联集团公司（以下简称三联）已为百文集团偿还上述郑百文重组 后留在郑百文的负债及或有负债提供了担保（详见三联与百文集团和郑百文签订的 《担保协议》）。
5、考虑到郑百文重组仍具有一定的不确定性,双方同意：
如果2002年3月1日仍无法实现重组郑百文的根本目的,双方将终止2001年1月18 日签署的关于郑百文资产、债务重组的各项协议,退出重组。
二、郑百文与百文集团于2001年12月15日签署了《关于〈关于资产债务承接协 议〉的补充协议》,协议中规定：1、鉴于百文集团承接郑百文资产970607842.03元 中有一部分为郑百文的应收债权,其中应收款和其他应收款帐面值为750609442. 57 元,净值为323040776.24元,预付款3805545. 77元。依照有关债权转让的法律规定, 郑百文有义务以公告等方式通知债务人,以保证转让效力。2、在具体的个案债权清 偿中,郑百文不得以任何理由占有百文集团的上述债权,并应在收到债权款5 日内支 付给百文集团,逾期应支付违约金。
三、三联按照与郑百文2001 年 11 月 30 日签署的《资产交接协议》 , 已将 278736337.10元资产置入郑百文 , 其中：货币资金 32050000. 00 元 , 固定资产 205280585.50元（其中房产201550239元,其抵押手续已解除, 产权证正在办理过户 手续）,存货41405751.60元。
四、三联已向中国证监会申请要约收购豁免,但尚未获得中国证监会的批准。
五、本公司及公司董事会已根据郑州市中级人民法院民事判决书、民事裁定书, 公司2001年第一次临时股东大会有关决议和股东选择的结果, 将有关股份变动的相 关材料报送中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称登记公司）。对 38名明示不参加本次重组的股东暂不办理过户手续。登记公司于2001年12月3 日发 布了《关于协助执行郑州市中级人民法院司法判决办理郑百文股份过户事宜的公告》 ,登记公司在公告中称：“将根据郑州市中级人民法院协助执行的要求,按照郑百文 二00一年度第一次临时股东大会做出的上述两项决议之规定办理过户手续, 将郑百 文相关股东持有的股份的百分之五十（50%）,过户到山东三联集团公司名下。”目 前上述股份过户的手续正在办理之中。
本公司资产、债务重组虽取得了实质性进展,但仍具有很大的不确定性,公司还 存在退市和破产的可能,公司再次提醒投资者注意风险。
特此公告
郑州百文股份有限公司（集团）
2001年12月20日
资产负债表
2001年11月30日
单位名称:郑百文股份有限公司（集团） 单位：元
序号 资产 资产出售前 资产出售后
1 一、流动资产：
2 货币资金 75,196,910.50 -
3 短期投资 -
4 应收票据 2,200,000.00 -
5 应收帐款 264,047,684.84 -
6 其他应收款 409,084,497.01 401,216,103.07
7 减:坏帐准备 427,568,666.33 -
8 应收款项净额 245,563,515.52 401,216,103.07
10 应收利息
9 预付帐款 1,737,599.40
11 存货 157,601,773.05
12 减：存货跌价准备 24,563,178.94
13 存货净额 133,038,594.11 -
14 待摊费用 49,873,007.46
15 待处理流动资产净损失 1,632,876.15
16 一年内到期的长期债权投资 -
17 其他流动资产 34,013.40
18 流动资产合计 509,276,516.54 401,216,103.07
19 二、长期投资
20 长期股权投资 100,524,418.66 -
21 长期债权股资 - -
22 长期投资合计 100,524,418.66 -
23 减：长期投资减值准备 6,753,632.40
24 长期投资净额 93,770,786.26 -
25 三、固定资产：
26 固定资产原价 306,171,904.77 32,109,921.00
27 减:累计折旧 70,773,390.97 3,241,616.79
28 固定资产减值准备
29 固定资产净额 235,398,513.80 28,868,304.21
30 固定资产清理 310,253.50
31 在建工程 21,500.00
32 待处理固定资产净损失 60,844.30
33 固定资产合计 235,791,111.60 28,868,304.21
34 四、无形及其他资产：
35 无形资产 43,812,328.20
36 开办费 1,822,635.34
37 长期待摊费用 -
38 其他长期资产
39 无形及其他资产合计 45,634,963.54 -
40 五、其他长期资产：
41 六、递延税款借项：
42 资产总计 884,473,377.94 430,084,407.28
43 一、流动负债
44 短期借款 1,944,273,021.12 1,454,129,571.34
45 应付票据 - -
46 应付帐款 135,297,716.49 130,604,815.12
47 预收帐款 155,753.80 155,753.80
48 其它应付款 33,678,302.03 23,102,317.17
49 应付工资 2,065,591.63 -
50 应付福利费 2,382,007.12 -
51 应付股利 53,888.92 -
52 未交税金 -6,019,656.19 20,772,645.23
53 其它未交款 288,268.52 288,268.52
54 预提费用 28,428,037.72 823,014.45
55 其他流动负债 145,466.23 145,466.23
56 代销商品款 -
57 -
58 流动负债合计 2,140,748,397.39 1,630,021,851.86
59 二、长期负债：
60 其它长期负债 -
61 长期应付款 680,914.90 -
62 长期借款 2,095,988.99 1,413,333.05
63 住房周转金 275,630.24 -
64 其它长期负债 -
65 -
66 -
67 长期负债合计 3,052,534.13 1,413,333.05
68 三、递延税款贷项： -
69 负债合计 2,143,800,931.52 1,631,435,184.91
70 *少数股东权益 -
71 四、所有者权益： -
72 股本 197,582,119.00 197,582,119.00
73 其中：债转股 -
74 资本公积 400,325,204.28 400,325,204.28
75 盈余公积 27,225,094.60 27,225,094.60
76 其中：公益金 9,003,406.48 9,003,406.48
77 -
78 未分配利润 -1,884,459,971.46 -1,826,483,195.51
79 未确认的投资损失 -
80 -
81 -
82 股东权益合计 -1,259,327,553.58 -1,201,350,777.63
83 -
84 负债及股东权益总计 884,473,377.94 430,084,407.28
序号 资产 资产置换后
1 一、流动资产：
2 货币资金 32,050,000.00
3 短期投资
4 应收票据
5 应收帐款
6 其他应收款 149,669,881.38
7 减:坏帐准备
8 应收款项净额 149,669,881.38
10 应收利息
9 预付帐款
11 存货 41,405,751.60
12 减：存货跌价准备
13 存货净额 41,405,751.60
14 待摊费用
15 待处理流动资产净损失
16 一年内到期的长期债权投资
17 其他流动资产
18 流动资产合计 223,125,632.98
19 二、长期投资
20 长期股权投资
21 长期债权股资
22 长期投资合计 -
23 减：长期投资减值准备
24 长期投资净额 -
25 三、固定资产：
26 固定资产原价 237,390,506.50
27 减:累计折旧 3,241,616.79
28 固定资产减值准备
29 固定资产净额 234,148,889.71
30 固定资产清理
31 在建工程
32 待处理固定资产净损失
33 固定资产合计 234,148,889.71
34 四、无形及其他资产：
35 无形资产
36 开办费
37 长期待摊费用
38 其他长期资产
39 无形及其他资产合计 -
40 五、其他长期资产：
41 六、递延税款借项：
42 资产总计 457,274,522.69
43 一、流动负债
44 短期借款 1,454,129,571.34
45 应付票据 -
46 应付帐款 130,604,815.12
47 预收帐款 155,753.80
48 其它应付款 50,292,432.58
49 应付工资
50 应付福利费
51 应付股利
52 未交税金 20,772,645.23
53 其它未交款 288,268.52
54 预提费用 823,014.45
55 其他流动负债 145,466.23
56 代销商品款
57
58 流动负债合计 1,657,211,967.27
59 二、长期负债：
60 其它长期负债
61 长期应付款
62 长期借款 1,413,333.05
63 住房周转金
64 其它长期负债
65
66
67 长期负债合计 1,413,333.05
68 三、递延税款贷项：
69 负债合计 1,658,625,300.32
70 *少数股东权益
71 四、所有者权益：
72 股本 197,582,119.00
73 其中：债转股 -
74 资本公积 400,325,204.28
75 盈余公积 27,225,094.60
76 其中：公益金 9,003,406.48
77 -
78 未分配利润 -1,826,483,195.51
79 未确认的投资损失
80
81
82 股东权益合计 -1,201,350,777.63
83
84 负债及股东权益总计 457,274,522.69
