致：郑州百文股份有限公司（集团）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产 行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）及其他有关法 律法规之规定, 北京市中博律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州百文股份有 限公司（以下简称“郑百文”）的委托,作为郑百文本次资产、 债务重组的法律顾 问,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 法规以及中国证监会的相关规 定,对郑百文及相关当事人提供的涉及本次实施资产、 债务重组的文件资料进行了 核查和验证,并听取了经办人员对有关事实的陈述和说明。

    郑百文及相关当事人已向本所承诺, 其向本所提供的文件资料和所作的陈述与 说明是完整的、真实的和准确的,有关文件的复印件与原件相同,原件上面的签字和 印章均真实、有效,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件、 资料均已向本所 披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据对本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为郑百文本次资产、债务重组所必备的法定文件之 一,随其他材料一起报送并公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供郑百文本次资产、债务重组之目的使用,非经本所同意,不得 用于其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,现就郑百文本次资产、 债务重组的进展结果发表法律意见 如下：

    一、关于郑百文本次资产、债务重组的方案及其披露。

    郑百文本次资产、债务重组方案的主要内容为：

    以2000年6月30日为重组方案实施的基准日：

    （一）、资产、债务剥离

    郑州百文集团有限公司（以下简称“百文集团”）按照经天健会计师事务所审 计的郑百文的2000年6月30日的中期会计报表的数据,购买郑百文除30,143,456. 57 元房产外的全部970,607,842.03元资产,同时承接郑百文的债务591,749,420.03 元 （该591,749,420.03元的债务包括信达公司的502,000,000.00元债务和其他债权人 的债务89,749,420.00万元） , 百文集团购买郑百文资产和承接郑百文负债的差额 378,858,422.00元,记为郑百文对百文集团的其他应收款。

    2000年6月30 日之后至上述资产购买和债务承接的实际交接日之间所产生的期 间损益及其它责任一并由百文集团承接（除债务豁免外）。

    上述郑百文对百文集团的378,858,422.00元的其他应收款中的251,546,221.69 元将与三联集团公司（以下简称“三联”）的资产进行置换,其余127,312,300. 31 元其他应收款及30,143,456.57元房产之和与重组前产生的留在上市公司的债务157, 455,656.88元相对应。

    重组后的郑百文将委托百文集团处理重组前形成的并在上述资产债务剥离后留 在郑百文的全部债务。百文集团将支付郑百文重组前形成的留在郑百文的除中国信 达资产管理公司（下称＂信达＂）以外的债务,该债务包括全部帐内负债157, 455 ,756.88元及全部或有负债包括可能发生的全部帐外负债。随着该债务的减少,郑百 文对百文集团的其他应收款将等额减少。

    三联为百文集团偿还重组前形成的留在郑百文的除信达以外的债务提供担保。

    （二）、债务豁免及股份过户

    三联购买信达对郑百文的1,447,349,571.34元债权后,豁免郑百文该1,447,349, 571.34元债务,在三联豁免郑百文债务的同时,郑百文全体股东, 包括非流通股和流 通股股东需将所持本公司股份的50%过户给三联。

    对于反对上述重组方案,不同意将其所持本公司股份的 50%过户给三联的股东, 公司将以公平价值回购并注销其股份, 公平价值以公司独立财务顾问报告的确定为 准,即流通股1.84元/股,非流通股0.18元/股。

    （三）资产置换

    三联用400,000,000元资产与郑百文对百文集团的其他应收款251,546,221. 69 元进行置换,差额部分形成郑百文对三联的148,453,778.31元的其他应付款。 三联 置入郑百文的4亿元资产包括：

    1）经山东正源和信有限会计师事务所审计的三联所属的济南家电商场、 电脑 分公司、临朐分公司、潍坊家电商场、滕州家电商场、日照商业分公司的部分经营 性资产（包括货币资金、库存商品、车辆等）。

    2）经山东海天有限责任会计师事务所评估的三联大厦1至5层及地下1至3 层的 房产。

    3）上述资产不足400,000,000元部分,三联将以货币资金予以补足。

    郑百文的本次资产、债务的重组方案及相关文件已于2001年1月20日、2001年2 月5日和2001年2月23日在《上海证券报》上进行了公告,本所亦于2001年1月18日就 郑百文本次资产、债务重组出具了法律意见书,该法律意见书于2001年1月 20 日和 2001年2月5日在《上海证券报》上进行了公告。

    二、关于本次资产、债务重组方案的批准。

    2001年2月22日,郑百文召开了2001年第一次临时股东大会, 审议通过了上述资 产、债务重组方案及相关议案。鉴于本次资产、债务重组涉及关联交易, 关联方百 文集团依据有关规定进行了回避。

    本次重组所涉及的国家股转让已经获得财政部财企〖2001〗624号文批准。

    三联已向中国证监会申请豁免本次重组所涉及的要约收购义务, 目前尚未得到 批准。

    三、关于资产、债务重组的实施情况

    根据郑百文本次资产、债务重组的方案和重组参与各方签订的有关协议, 本次 资产、债务重组的实施分为以下三个主要方面：

    （一） 关于百文集团承接郑百文资产、债务的实施情况

    2001年12月15日,百文集团和郑百文签订了《关于资产交接的协议书》,双方在 该协议书中确认了以下与资产、负债承接有关的事实：

    截止于2001年11月30日：

    1.根据《资产债务承接协议》乙方（指郑百文）应由甲方（指百文集团）承接 的资产中,除部分房产和部分股权外,其余资产已经完成交接手续,其中：

    1） 土地、房产已经完成过户手续；

    2） 车辆已经完成过户手续；

    3） 股权变更已经完成过户手续；

    4） 部分分公司已经更名至甲方名下；

    5） 除需过户的资产外,乙方的存货等其他资产也相应地由甲方承接；

    与上述资产相关的经营业务已转入甲方。 （上述1）——4）项均附有清单）

    2. 按照《资产债务承接协议》应由甲方承接的债务已经由甲方承接（共承接 539,158,048.03元）；

    3. 乙方员工已按法定程序由甲方接收,故未按有关规定享受与乙方解除劳动关 系的经济补偿。

    根据上述《关于资产交接的协议书》和本所律师的适当核查：

    1. 按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的土地使用权和房产中：

    1） 有24处土地已经更名至百文集团名下,百文集团领取了郑（2001）0646 号 等24本土地使用权证；

    2 ） 有 149 处房产已经更名至百文集团名下 , 百文集团领取了证号为 01010055993等的149本房产证；

    3） 有37处房产的过户手续尚未完成；

    2. 按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的车辆中：

    1） 车牌号为豫A-65636等的95辆车已经更名至百文集团名下,百文集团领取了 新的证件；

    2） 车牌为豫A-07713等的10辆车因被查封、报废等原因尚未办理过户手续。

    3.按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的原郑百文在控股子公司、参 股公司（以郑百文2001年中报为准）中的股权中：

    1） 郑百文在河南百和国际经济发展有限公司中的股权已经更名至百文集团名 下；

    2） 郑百文在郑州百文化工原料有限公司中的股权已经更名至百文集团名下；

    3） 郑百文在安阳郑百文有限责任公司中的股权已经更名至百文集团名下；

    4） 洛阳市工商行政管理局企业登记分局已经就郑百文申请将洛阳郑百文贸易 有限公司中的股权变更至百文集团名下作出了《企业登记受理通知书》；

    5） 郑百文在以下公司中的股权过户手续正在办理中,尚未完成：

    郑州百文依力服装有限公司、上海百文家用电器有限公司、郑州百文股份上海 物贸中心、重庆百渝实业有限公司、成都百成实业有限公司、兰州百陇贸易有限公 司、上海百申贸易有限公司、顺德市百龙贸易有限公司、江西百洪贸易有限公司、 贵阳百信实业有限公司、山西百源实业有限公司、北京百联经贸有限公司、北京百 文实业发展有限公司、深圳中百隆实业发展有限公司、郑州中意百文鞋业有限公司、 上海钻石钟联合销售公司、郑州中意百文鞋业有限公司、上海广电股份有限公司、 郑州碧莎集团股份有限公司、郑州演歌台娱乐有限公司、天津油墨股份公司、君安 证券有限责任公司、山西威力销售公司、郑州豫化养殖有限公司、北京牡丹视像电 子有限公司、西安威力实业发展有限公司、北京网易得信息技术有限公司、郑州红 双喜文体有限公司、郑州万捷有限公司

    其中,北京百文实业发展有限公司已经注销；贵阳百信实业有限公司因未年检, 已于2001年1月2日被吊销；北京百联经贸有限公司的国税登记已注销；兰州百陇贸 易有限公司的税务登记已注销；郑州中意百文鞋业有限公司处于清算状态, 郑百文 已全额计提减值准备6,753,632.40元。

    4. 按照《资产债务承接协议》应由百文集团承接的负债已由百文集团承接,并 取得了相关债权人的同意（《关于资产交接的协议书》中确认百文集团承接 539 ,158,048.03元债务,与《资产债务承接协议》的差额已经偿还完毕）。其中：

    1） 对交通银行郑州分行文化路支行的债务（1,620万元,截止于2000年6月 30 日）需由郑州百文依利服装有限公司继续承担担保责任；

    2） 对广东发展银行郑州文化路支行的债务（共2,685万元,截止于2000年6 月 30日。郑百文有关人员介绍此债务目前尚余1,330万元）,此前已有抵押担保, 因原 抵押的房产尚未完成过户,故新的抵押手续尚未办理。

    5. 郑百文原有的家电分公司、洗化用品分公司、文体用品分公司、 皮塑制品 分公司、钟表分公司、玩具分公司、五金分公司、针纺服装分公司、纸张分公司、 纸张第一分公司、缝制设备分公司、河南产品分公司、劳动用品分公司、劳保用品 第二分公司、缝纫机总汇、电光源分公司、玻璃制品分公司、鞋帽分公司、储运分 公司、照材分公司、摄影器材总店、照相器材专业店、干洗部、汽车维修部、搪铝 制品分公司、印刷物资分公司、印刷物资第一分公司、印刷物资第三分公司等28家 分公司已经更名至百文集团名下。

    6. 根据郑百文的说明和天健会计师事务所、河南华为会计师事务所、 天一会 计师事务所有限责任公司、河南豫财会计师事务所有限责任公司等出具的《审计报 告》、《清算审计报告》、《审核报告》, 郑百文杭州分公司、漯河分公司、湛江 分公司、合肥分公司、南京分公司、柳州分公司、驻马店分公司、徐州分公司、长 沙分公司、福州分公司、平顶山分公司、天津分公司、三门峡分公司、临沂分公司、 唐山分公司、南阳分公司、太原分公司、沈阳分公司、北京分公司、洛阳分公司、 西安分公司、商丘分公司、信阳分公司、安阳分公司、武汉分公司、昆明分公司均 处于停业、清算状态。其中：

    1） 徐州分公司、湛江分公司、平顶山分公司、漯河分公司、三门峡分公司、 信阳分公司已经注销,西安分公司、合肥分公司的注销申请已被受理,杭州分公司已 被工商机关批准歇业；

    2） 唐山分公司、临沂分公司、武汉分公司、安阳分公司、南阳分公司已被吊 销。

    7. 存货等不需过户的其他资产已由百文集团承接。

    8. 与交接资产相应的业务已经由百文集团承接。

    9. 百文集团已经换发了新的《企业法人营业执照》,其经营范围中已包括了其 承接的业务。

    10. 郑百文已经召开了职工代表大会,根据职工代表大会的授权,2001年11月27 日,郑百文工会与郑百文和百文集团签订了《员工承接协议》和《债务承接协议》, 郑百文员工已由百文集团承接。

    （二） 关于股份过户、债务豁免的实施情况

    郑百文2001年第一次临时股东大会通过本次重组方案之后, 三联与信达签订的 《债权转让协议》即生效,三联取得了对郑百文的约14.47亿元的债权。

    郑百文董事会根据股东对是否参加重组进行选择的结果和股东大会的授权, 自 2001年3 月起即向上海证券中央登记结算公司（现为中国证券登记结算公司上海分 公司,以下简称“登记公司”）申请办理本次重组所涉及的股份变动手续。2001 年 11月8日,郑州市中级人民法院以〖（2001）郑经初字第417 号〗《民事判决书》确 认了郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采用默示同意和明示反 对的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有 效,并判令郑百文及其董事会于本判决生效后按照上述两项决议之规定,完成股份过 户手续。2001年11月29日,郑州市中级人民法院作出《民事裁定书》,该裁定书裁定 郑百文及其董事会即日内履行（2001）郑经初字第417 号《民事判决书》确定的义 务。郑百文及其董事会在接到该裁定后,按上述裁定书和2001 年第一次临时股东大 会的决议及股东选择的结果向登记公司报送了有关股份变动的材料, 申请办理股份 变动手续。登记公司于2001年12月3 日发布了《关于协助执行郑州市中级人民法院 司法判决办理郑百文股份过户事宜的公告》,登记公司在上述公告中称：“2001 年 11月29日郑州市中级人民法院向本公司发出协助执行通知书, 要求本公司按照郑州 市中级人民法院的判决,协助办理郑州百文股份有限公司（集团）（简称“郑百文” ）股份过户手续......本公司将根据郑州市中级人民法院协助执行的要求, 按照郑 百文二 OO一年第一次临时股东大会作出的上述两项决议之规定办理股份过户手续, 将郑百文相关股东持有的股份的百分支五十（50%）,过户到山东三联集团公司名义 下......请托管郑百文股票的证券经营机构及相关人员, 配合本公司协助执行上述 司法判决”。目前,上述股份过户的手续正在办理之中。

    根据三联和郑百文于2001年1月18日签订的《债务豁免协议》,三联取得郑百文 约50%股权之后的10日内,三联将豁免郑百文的约14.47亿元债务。

    （三）关于郑百文与三联进行资产置换的实施情况

    经郑百文第五届董事会第一次会议同意设立的郑百文济南家电分公司、济南电 脑分公司、日照家电分公司、临朐家电分公司、潍坊家电分公司、滕州家电分公司 已于2001年11月25日完成工商注册。

    2001年11月30日,郑百文与三联签订了《关于资产交接的协议书》,该协议书确 认：

    1. 原乙方（指郑百文）对百文集团的“其他应收款”251,546,221.69 元已经 归甲方（指三联）所有（该所有权的行使按甲方和百文集团签署的《债务豁免协议》 执行。

    2. 甲乙双方（指郑百文和三联）共同商定自本协议签定之日起：

    1） 甲方置入乙方资产中的201,120,625.46元的房产进入乙方（其抵押手续已 经解除,产权证书正在办理过户手续）。

    2） 甲方价值77,169,100.72 元的经营性资产（经山东正源和信会计师事务所 审计的截止于2001年10月30日甲方置入乙方的模拟资产负债表中的全部经营性资产） 置入乙方。

    上述三联置入郑百文的资产中, 根据上述《关于资产交接的协议书》和三联开 具的有关增值税发票, 存货等不需要办理过户手续的经营性资产已由前述郑百文在 山东的六家分公司接收,并正常经营；根据三联提供的银行进帐单,三联置入郑百文 的经营性资产中的货币资金已经汇入郑百文济南家电分公司的帐户；根据三联提供 的“车辆明细”和有关说明,三联置入郑百文的经营性资产中的价值464678.50元的 车辆的过户手续正在办理之中；根据三联提供的济房权证历字第028696号和济房权 证历字第028698号,三联置入郑百文的上述房产的抵押手续已经解除； 根据三联提 供的《济南市房产登记呈验证件收据》, 三联已经向有关房地产管理部门申请办理 上述置入郑百文房产的过户手续。

    上述三联置入郑百文房产的价值201,120,625.46元为山东海天有限责任会计师 事务所2000年12月19日的评估数据,该评估结果的有效期为2000年6月30日至2001年 6月29日。因此,山东海天有限责任会计师事务所接受郑百文的委托, 对三联置入郑 百文的房产进行了重新评估,并于2001年11月23 日出具了《三联集团公司资产评估 报告书》（鲁海会评字（2001）第65号）。经评估, 三联置入郑百文的房产的新评 估价值为201,550,239元,评估结果的有效期自2001年10月31日起至2002年10月30日 止。

    四、其他问题

    根据参与郑百文本次重组有关各方于2001年1月18 日签订的《资产债务承接协 议》、《资产置换协议》等有关协议,根据参与郑百文本次重组有关各方于2001年6 月3日签订的《关于郑州百文股份有限公司（集团）资产、债务重组的备忘录》,根 据郑百文分别与百文集团和三联签订的《关于资产交接的协议书》, 本次重组仍存 在失败的可能,一旦本次重组失败,有关各方将退出重组,已经完成交接的资产、 债 务将发生退还。

    五、结论意见

    本所认为：郑百文本次资产、债务重组所涉及的资产、债务交接和过户手续大 部分已经完成,已经完成的交接和过户已按有关法律、 法规及规范性文件的规定履 行了必要的法律手续。本所将根据郑百文的要求,继续核查本次资产、 债务重组所 涉及的其他交接、过户手续,并出具相应的法律意见。

    

北京市中博律师事务所

    负责人： 齐瑞清

    经办律师： 齐瑞清 律师

    冀宗儒 律师

    2001年12月16日