本协议由三联集团公司（以下称“甲方”）与郑州百文股份有限公司（集团） （以下称“乙方”或称“郑百文”）于2001年11月30日在郑州签订。

    一、 双方确认以下事实：

    1、 乙方正在进行资产、债务重组（或称“郑百文重组”、“乙方重组”）， 甲方作为战略投资人参加乙方的重组。

    2、 甲乙双方及有关各方对郑百文进行重组的根本目的是使郑百文成为一个具 有持续经营能力的上市公司。除非双方另有约定，下述情况之一出现将被视为重组 郑百文的根本目的未能实现：

    1） 重组涉及的资产、债权交接未能完成；

    2） 甲方未取得约50%乙方股份（包括流通股和非流通股）；

    3） 乙方2001年未能实现盈利；

    4） 其它无法预见的使乙方不再具有上市公司资格的政策性因素。

    3、 甲乙双方于2001年1月18日签订了《资产置换协议》， 根据《资产置换协 议》：

    1） 乙方将把净值为251,546,221.69元的资产置换给甲方，归甲方所有，该置 出资产是截止于2000年6月30 日乙方与郑州百文集团有限公司（以下简称“百文集 团”）进行资产、债务承接之后所形成的对百文集团的其它应收款（该笔资产置换 给甲方后，形成百文集团对甲方的债务。为此，甲方与百文集团于2001年1月18 日 签署了《债务豁免协议》）；

    2） 甲方将把其拥有的总值为400,000,000元的资产置换进入乙方，其中， 与 置出资产等额部分，归乙方所有；与置出资产净值之间的差额记为乙方对甲方的负 债。

    4、 郑百文重组有关各方在2001年1月18日签订的关于郑百文资产、 债务重组 的各项协议中均有“如本协议签定后到2001年6月30 日止乙方（“郑百文”）重组 仍未成功，则本协议对双方将不再具有约束力”等类似表述。

    5、 2001年6月3日，郑百文重组有关各方签订了《关于郑州百文股份有限公司 （集团）资产、债务重组的备忘录》。根据该《备忘录》，在2001年6月30 日郑百 文本次资产、债务重组未成功的情况下，各方在2001年1月18 日签署的有关郑百文 资产、债务重组的各项协议自动失效，对各方不再具有约束力，各方互相不需要承 担任何违约责任。《备忘录》及各方在2001年1月18 日签定的协议中所称的“郑百 文重组成功”是指：A、完成资产、债务交接；B、三联取得约50% 郑百文股份（含 流通股与非流通股）。

    6、 《备忘录》约定，如果由于股份变动的操作手续问题导致2001年6月30 日 郑百文本次资产、债务重组仍未成功，各方同意，将各方在2001年1月18 日签署的 有关郑百文资产、债务重组的各项协议的效力延续到2001年6月30日之后， 并互相 配合、继续努力，争取尽快完成郑百文资产、债务重组的各项工作。在此前提下， 各方一致同意，2001年6月30日之后，各方在继续争取尽快完成郑百文资产、 债务 重组各项工作的同时，均保留终止各方于2001年1月18 日签署的各项协议的权利， 即2001年6月30日之后，如果任何一方书面提出终止其2001年1月18日签署的关于郑 百文资产、债务重组的所有协议，并将终止协议的书面通知发给本备忘录各方后， 各方在2001年1月18日签订的全部关于郑百文本次资产、 债务重组的各项协议将终 止，各方互相不需要承担违约责任。

    7、 《备忘录》签署后，郑百文重组有关各方为重组进行了大量的努力，并使 重组取得了一定的进展。根据《备忘录》和乙方重组的进展情况，乙方重组成功仍 具有一定的不确定性，各方目前仍有终止2001年1月18 日签署的关于郑百文资产、 债务重组的所有协议，并互相不需要承担违约责任的权利。

    8、 在能够实现重组郑百文根本目的的前提下，甲乙双方将继续努力完成郑百 文重组的各项工作而不行使终止2001年1月18日签署的关于郑百文资产、 债务重组 的各项协议的权利。

    二、 在确认前述第“一”条事实的前提下：

    1、 原乙方对百文集团的“其他应收款”251,546,221.69元已经归甲方所有（ 该所有权的行使按甲方和百文集团签署的《债务豁免协议》执行）。

    2、 甲乙双方共同商定自本协议签定之日起：

    1） 甲方置入乙方资产中的201,120,625.46元的房产进入乙方（其抵押手续已 经解除，产权证书正在办理过户手续）。

    2） 甲方价值77169100.72 元的经营性资产（经山东正源和信会计师事务所审 计的截止于2001年10月31日甲方置入乙方模拟资产负债表中的全部经营性资产）置 入乙方。

    三、 在前述第“二”条所述资产置换的同时，双方确认以下事实：

    1、 甲乙双方根据《资产置换协议》及其他相关协议，正在向中国证券登记结 算公司上海分公司申请办理甲方取得乙方50% 股份（包括流通股和非流通股）的过 户手续，并共同认为办理该股份过户手续应尽快努力完成。

    2、 根据甲乙双方《资产置换协议》及其他相关协议，乙方资产已经置换给百 文集团，百文集团除形式外，实际上已不再是乙方的第一大股东。

    四、 因郑百文重组仍具有一定的不确定性，甲乙双方同意：

    1、 如果2002年3月1 日仍无法实现重组郑百文的根本目的， 甲乙双方将终止 2001年1月18日签署的关于郑百文资产、债务重组的各项协议，退出重组。

    2、 如果发生前述第1款情况， 前述第“二”条甲方已经交给乙方的资产应该 退还甲方，乙方已经交换给甲方的资产应该退还给乙方。

    3、 因第“二”条所述资产为经营性资产，如果发生本条第2款所述退还情况， 自资产交接日至实际退还日之间，甲方交给乙方的资产所产生的期间损益和各项费 用由甲方承担，乙方交给甲方的资产所产生的期间损益和各项费用由乙方承担。

    4、 甲乙双方中的一方向另一方发出退还资产通知后，资产退还即生效，甲乙 双方应在5日内完成各自的退还工作。

    5、 如发生资产退还，双方不需向对方承担违约责任。

    6、 如2002年3月1日仍未发生资产退还，则资产不得再进行退还。

    7、 因甲方资产置入乙方后，与置入资产相关的具体业务经营活动、财务管理 等实际工作由甲方直接操作，而甲方的高层管理人员尚未依法定程序进入乙方行使 职权，且乙方重组能否成功仍具有不确定性，所以在此期间，甲方愿意承担国家关 于上市公司的法律法规所规定的与甲方置入乙方资产、业务相关的全部责任和义务， 乙方愿意配合甲方按法定程序完成甲方的责任和义务。

    五、 甲乙双方将尽最大努力实现重组郑百文的根本目的， 尽最大努力使第“ 四”条所述的退还资产情况不发生。

    六、 本协议一式两份，双方各持一份。

    七、 本协议书自双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章之后生效。

    

甲方：三联集团公司

    法定代表人（或授权代表）张继升

    乙方：郑州百文股份有限公司（集团）

    法定代表人（或授权代表）周松安

    2001年11月30日