致：郑州百文股份有限公司（集团）

    郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）2001年第二次临时股东 大会于2001年11月13日上午在河南省郑州市公司所在地二楼会议室召开。北京市中 博律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托, 指派齐瑞清律师（以下简称 “本所律师”）列席会议, 并按照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规 范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的要求出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师依据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民 共和国公司法》、《规范意见》和《郑州百文股份有限公司（集团）章程》（以下 简称“《公司章程》”）对公司2001年第二次临时股东大会的召集、召开程序, 出 席人员的资格和股东大会的表决程序等事宜进行了审查并根据对事实的了解和对法 律的理解发表法律意见。

    在本法律意见书中,本所律师根据《规范意见》的要求,仅对公司本次股东大会 的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》, 出席人员资格的合法有效性 和股东大会表决程序的合法有效性发表意见, 而不对本次股东大会所审议的议案内 容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行审查和发表意见。

    在本法律意见书中, 本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权 的股东代理人所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的,并且授权 委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年第二次临时股东大会的文件按有 关规定予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 根据对与 出具本法律意见书有关的所有文件和事实的审查结果并基于上述假定发表法律意见 如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经过本所律师审查,公司本次股东大会由董事会召集。公司董事会已于2001年9 月8日通过了关于召开2001年第二次临时股东大会的决议并于2001年10月13 日在《 上海证券报》上刊登了关于召开2001年第二次临时股东大会的公告, 公告的刊登日 期距本次股东大会的召开日期业已超过三十日。公司发布的公告载明了会议的时间、 地点、会议审议的事项, 说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及 有权出席本次股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等。同时, 公司董事会已在公告中列明了本次股东大会将要审议的事项, 并按《规范意见》的 有关规定对本次股东大会将要审议的事项的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于2001年11月13日上午在河南省郑州市南阳路2 号公司本部 二楼会议室召开。召开的时间、地点符合公告内容。

    经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、 《规范意 见》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东

    经查验,出席会议的股东和/或股东代理人共13名,代表股份29,067,948股,占公 司股份总数的14.7%。

    经验证,上述股东（包括代理人）出席本次股东大会的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东或股东的代理人外,还有公司部分原任董事、董事 会秘书、公司高级管理人员、公司董事候选人、监事候选人、公司聘请的律师, 上 述人员均分别具有出席本次股东大会会议的适当资格。

    三、股东大会的提案股东资格

    公司本次股东大会没有股东提出新议案。

    四、股东大会的表决程序

    经验证,公司本次股东大会按照法律、 法规和《公司章程》规定的表决程序就 公告列明的事项以记名投票方式进行了表决,并当场公布了表决结果,表决结果如下：

    1. 审议通过了《关于修改公司章程有关条款的议案》；

    2. 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

    3. 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

    4. 审议通过了《关于＜新四项减值准备和损失的内部控制制度＞议案》。

    以上全部议案都获得了出席会议有表决权股份100%通过。

    本所律师认为, 公司股东大会的表决程序及表决票数符合《公司章程》和《规 范意见》的规定,表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 和《公司章程》的有关规定,出席会议人员的资格合法、有效,表决程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书一式三份。