暨关于股权分置改革方案沟通协调情况并调整股权分置改革方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：根据公司非流通股股东与流通股股东充分沟通的情况,结合公司实际情况,对公司股权分置改革方案进行了调整。公司股票将于2006年5月25日复牌。

    一、董事会决议公告

    厦门国际航空港股份有限公司于2006年5月18日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第四届董事会第七次会议的通知,并于2006年5月22日以通讯表决方式召开了公司第四届董事会第七次会议。公司现有董事十一名,十一名董事参加会议,会议采用记名投票表决方式。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决定对公司《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本的议案》进行调整。

    同意11票,反对0票,弃权0票。

    二、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司于2006年5月15日公布了股权分置改革方案后,公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、与投资者电话沟通、电子邮件、网上路演、公开征集意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果,并经2006年5月22日公司第四届董事会第七次会议审议同意,对股权分置改革方案进行了调整,调整的主要内容如下：

    (一)对价方案

    原方案：

    本公司拟以现有流通股股本67,500,000股为基数,用资本公积金向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股将获得3.50股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送2.41股,非流通股股东以此换取所持有非流通股份的上市流通权。

    调整为：

    本公司拟以现有流通股股本67,500,000股为基数,用资本公积金向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,流通股股东每持有10股流通股将获得4.12股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送2.80股,非流通股股东将以此换取所持有非流通股份的上市流通权。

    同时,非流通股股东的承诺事项增加如下内容：

    厦门空港集团承诺,在股权分置改革方案实施之日起满二十四个月后,厦门空港集团只有在第一次连续3个交易日(公司全天停牌之日不计)公司二级市场股票收盘价格达到10.96元(若股权分置改革完成后有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,则对该价格进行除权除息处理)以上之后,才可以以任一价格通过交易所挂牌出售原非流通股股份。

    三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    “1、自公司董事会于2006年5月15日公告《股权分置改革说明书》后,公司非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复论证后,提出对股权分置改革方案进行调整,并由董事会审议通过后公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次调整股权分置改革方案,进一步保护了流通股股东的利益；

    3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。”

    四、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司出具了补充保荐意见,其结论性意见为：

    “1、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,并认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。方案的调整体现了非流通股股东对推动本次股权分置改革的诚意,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    2、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    五、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,福建厦门联合信实律师事务所出具了补充法律意见书,其针对公司股权分置改革方案调整的意见如下：

    “调整后的厦门空港股权分置改革方案增加了转增股数量,更好地兼顾了流通股东和非流通股东的短期利益及长期利益。上述股权分置改革方案的调整内容,是公司非流通股东与流通股东经过沟通后作出的,系其真实意思表示,符合《管理办法》等相关规定的要求,对厦门空港本次股权分置改革不构成实质性的影响,不影响厦门空港已确定的股东会议的召开。

    厦门空港非流通股股东调整后作出的承诺,进一步明确了控股股东股份上市流通的条件,增强了其承诺履约风险的防范能力,兼顾了流通股东和非流通股东的短期利益及长期利益,有利于厦门空港的长远发展和证券市场的稳定,符合相关法律、法规和相关的规范性文件的规定。”。

    本次股权分置改革方案内容的修改是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,对价测算依据和过程无实质性的变化,请投资者仔细阅读2006年5月24日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《厦门国际航空港股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修改后的《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本的议案》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。

    厦门国际航空港股份有限公司

    董事会

    二00六年五月二十四日