本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假、记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    厦门机场发展股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2004年3月16日在厦门国际航空港办公楼四楼会议室召开,会议由公司董事长王倜傥先生主持,应到董事八名,实到董事八名,公司全体监事列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真讨论审议并一致通过了以下决议：

    一、审议通过《公司总经理2004年度工作报告、2005年度工作计划》

    二、审议通过《公司董事会2004年度工作报告》

    三、审议通过《公司2004年度财务决算报告》

    四、审议通过《公司2004年度利润分配预案》

    经厦门天健华天会计师事务所审计,本公司2004年度净利润76,820,839.53元,按公司章程规定,提取10%法定盈余公积金计7,608,712.94元,提取10%法定公益金计7,608,712.94元,扣除厦门国际航空港空运货站公司按照该公司章程提取的职工福利及奖励基金733,710.16元,剩余60,869,703.49元作为未分配利润,连同2003年末未分配利润197,246,845.12元,共计258,116,548.61元,支付2003年股利108,000,000.00元后,截止2004年12月31日公司未分配利润为150,116,548.61元。

    根据2005年3月16日召开的公司第三届董事会第十六次会议研究, 2004年利润分配预案为：以2004年12月31日的总股本27,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),共计派发现金红利135,000,000.00元。2004年度,公司无资本公积金转增股本预案。

    五、审议通过《公司2004年度报告及摘要》

    六、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》(详见上交所网站)

    七、审议通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》(详见上交所网站)

    八、审议通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》(详见上交所网站)

    九、审议通过《关于建立〈独立董事工作制度〉的议案》(详见上交所网站)

    十、审议通过《公司日常关联交易的议案》(详见关联交易公告临2005？004号、独立董事意见临2005？005号)

    十一、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

    公司第三届董事会将于2005年5月8日届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司第四届董事会将由十一名董事组成,其中非独立董事七人,独立董事四人,任期自第三届董事会成员任期届满日起三年(即2005年5月9日起至2008年5月8日止)。公司第三届董事会提名王倜傥先生、林杰先生、钱进群先生、刘晓明先生、王加成先生、周培坤先生、梁志刚先生、徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生为公司第四届董事会董事候选人,其中徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生为公司独立董事候选人。

    按规定,独立董事候选人尚需中国证监会、上海证券交易所审核无异议后,

    提交公司股东大会审议；董事的选举将采用累积投票制度。

    十二、审议通过《关于建立《投资者关系管理制度》的议案》(详见上交所网站)

    十三、审议通过《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》

    公司董事会提议续聘厦门天健华天会计师事务所为公司2005年审计机构。公司董事会综合考虑该所的实力、行业收费标准、比照2004年度公司审计工作量等因素,拟定2004年度审计费用为人民币34万元。

    十四、审议通过《于2005年4月18日召开2004年度股东大会的议案》

    公司董事会拟订于2005年4月18日召开2004年度股东大会,会议有关内容安排如下：

    (一)、会议召开时间：2005年4月18日上午9：00整

    (二)、会议召开地点：厦门国际航空港大酒店

    (三)、会议议程：

    (1)审议《公司董事会2004年度工作报告》；

    (2)审议《公司监事会2004年度工作报告》；

    (3)审议《公司2004年度财务决算报告》；

    (4)审议《公司2004年度利润分配预案》；

    (5)审议《公司2004年度报告及摘要》

    (6)审议《修改〈公司章程〉的议案》

    (7)审议《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》

    (8)审议《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

    (9)审议《关于修改＜公司监事会议事规则＞的议案》

    (10)审议《关于建立＜独立董事工作规则》的议案》

    (11)审议《关于公司董事会换届选举的议案》

    (12)审议《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》

    (13)审议《关于公司监事会换届选举的议案》

    (四)、会议出席对象：

    (1)截止2005年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。全体股东或股东委托的代理人有权出席会议并参加表决,股东代理人不必是公司的股东。

    (2)公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、为本次会议出具法律意见的律师及公司邀请的嘉宾。

    (五)、会议登记办法：

    1、登记时间：

    2005年4月13日上午9：30-11：30,下午2：00-5：00。

    2、登记地点：厦门机场发展股份有限公司行政部办公室。

    3、登记办法：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。登记出席会议的法人股东须持法定代表人本人身份证或加盖法人印章的授权证明其授权委托书和受托人身份证,个人股股东须持本人身份证和股东帐户。异地股东可通过传真、电话方式办理登记手续。以其他方式办理登记,公司不予接受。

    4、联系人：刘波 、程育新 电话：0592-5706088,5706003

    传真：0592-5730699

    预计会期半天,与会股东食宿、交通费自理。

    特此公告。

    

厦门机场发展股份有限公司董事会

    二○○五年三月十八日

    附件一：独立董事提名人声明

    厦门机场发展股份有限公司股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人厦门机场发展股份有限公司第三届董事会现就提名徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生为厦门机场发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门机场发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合厦门机场发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门机场发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括厦门机场发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：厦门机场发展股份有限公司董事会

    二○○五年三月十六日于厦门

    附件二：独立董事候选人声明

    厦门机场发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐柏龄、张斌生、黄世忠、凌建明,作为厦门机场发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门机场发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门机场发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐柏龄、张斌生、黄世忠、凌建明

    二○○五年三月十六日于厦门

    附件三：独立董事候选人简历

    徐柏龄先生,男,1932年出生,70岁,大专文化,1966年起,历任民航北京管理局第一飞行总队大队长、总队长、民航北京管理局副局长、局长。1985年起,历任中国民用航空局总飞行师、副局长。1988年3月,任中国国际航空公司总裁。1993年8月至今任中国民用航空总局顾问。

    张斌生先生,男,1935年出生,研究生学历,一级律师,享受国务院特殊津贴,第八届、第九届全国人大代表,历任厦门对外经济(英合)律师事务所主任,厦门市司法局副局长、厦门人大常委会副主任,此间还兼任中华全国律师协会副会长、亚太律协第一副主席、厦门仲裁委员会主任、厦门大学、华侨大学法律系兼职教授,2003年2月退休。

    黄世忠先生,男,1962年出生,会计学博士,自1983年起,在厦门大学担任助教,1995年12月聘为教授、财政部中注协独立审计准则组成员。2000年1月至今为财政部审计准则中方专家咨询委员会委员。2001年2月至2003年5月在厦门大学从事教学科研工作,任厦门大学管理学院副院长。2003年5月至今任厦门国家会计学院副院长。

    凌建明先生,男,1966年出生,道路与机场工程博士后,教授、博士生导师。1994年起至今,在同济大学从事教学、科研和行政管理工作,现任同济大学道路与机场工程系主任。现兼任上海市土木工程协会道路分会委员、上海公路学会道路与筑路机械分会主任、交通部“十五”西部项目总结负责人、交通部“十一五”西部项目规划负责人等。

    附件四：董事候选人简历

    王倜傥先生,男,1957年出生,工商管理硕士,曾任厦门市政府办公厅经济二处处长、办公厅副主任等职。1993年7月起任厦门高崎国际机场总经理、党委书记,现任厦门国际航空港集团有限公司董事长、党委书记、公司董事长。

    林杰先生,男,1962年出生,汉族,中共党员,经济学博士。1983年参加工作,历任厦门市政府办公厅副处长、处长、副主任。现任厦门国际航空港集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记、公司副董事长。

    钱进群先生,男,1964年出生,大学文化,工商管理硕士,高级经济师,曾在政府机关及外贸企业供职,历任厦门国际航空港集团有限公司企业发展筹划部经理,航空港集团公司董事、副总经理,现任公司董事、总经理。

    刘晓明先生,男,1958年出生,中共党员,大专学历。历任厦门国际航空港客货代有限公司副总经理、总经理,现任厦门国际航空港集团有限公司副总经理。

    王加成先生,男,1951年出生,大专文化,曾在部队和地方供职,1990年调至厦门高崎国际机场,历任办公室主任、候机楼管理部经理,现任公司董事、副总经理。

    周培坤先生,男,1969年出生,博士生,经济师,历任厦门国际航空港集团有限公司企业发展筹划部副经理,现任厦门国际航空港集团有限公司企业发展筹划部经理。

    梁志刚先生,男,1966年出生,大学文化,工商管理硕士,高级会计师,曾在外资企业供职,历任厦门国际航空港集团有限公司计划财务部财务科科长、副经理,现任厦门国际航空港集团有限公司计划财务部经理。

    附件五：

独立董事关于董事选举之独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定,我们作为厦门机场发展股份有限公司独立董事,基于我们的独立判断,对公司董事选举的事项发表如下独立意见：

    一、公司董事会提名独立董事候选人的程序合法有效,经审查独立董事候选人简历,认为独立董事候选人符合相关法律法规及公司章程对独立董事的资格要求,本人同意提名徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生、凌建明先生为厦门机场发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。

    二、公司董事会提名董事候选人的程序合法有效,经审查董事候选人简历,认为董事候选人符合相关法律法规及公司章程对董事的资格要求,本人同意提名王倜傥先生、林杰先生、钱进群先生、刘晓明先生、王加成先生、周培坤先生、梁志刚先生为厦门机场发展股份有限公司第四届董事会董事候选人。

    

独立董事：徐柏龄、张斌生、黄世忠

    二○○五年三月十六日

    附件六： 股东大会授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席厦门机场发展股份有限公司2004年度股东大会,受托人有(无)表决权。若受托人有表决权,则按下列指示代为行使表决权：

    1、对会议第1个审议事项投赞成(反对或弃权)票；

    2、对会议第2个审议事项投赞成(反对或弃权)票；

    3、对会议第3个审议事项投赞成(反对或弃权)票；

    4、对会议第4个审议事项投赞成(反对或弃权)票；

    5、对会议第5个审议事项投赞成(反对或弃权)票；

    6、对会议第6个审议事项投赞成(反对或弃权)票；

    7、对会议第7个审议事项投赞成(反对或弃权)票；

    8、对会议第8个审议事项投赞成(反对或弃权)票；

    9、对会议第9个审议事项投赞成(反对或弃权)票；

    10、对会议第10个审议事项投赞成(反对或弃权)票；

    11、对会议第11个审议事项投赞成(反对或弃权)票；

    12、对会议第12个审议事项投赞成(反对或弃权)票；

    13、对会议第13个审议事项投赞成(反对或弃权)票；

    本委托书自签发之日起生效,有效期至 年 月 日终止。

    若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示,受托人可(否)按自己的意思表决。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： (股) 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    签发日期：

    附件：

公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见

    厦门机场发展股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2005年3月16日在本公司会议室召开。会议审议并通过了《公司日常关联交易的议案》。

    公司在召开董事会前,就上述日常关联交易事宜与我们进行了充分的沟通,经公司独立董事认可后,将上述日常关联交易议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

    本人基于独立判断的立场,依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,发表如下意见：

    公司根据《股票上市规则》的要求,结合公司以往的实际情况,对关联交易的预计是比较合理的。公司本次日常关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定,日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平、合理的,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

    

独立董事：徐柏龄 张斌生 黄世忠

    二○○五年三月十六日