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证券代码:600897 证券简称:厦门空港 项目:公司公告

厦门机场发展股份有限公司收购资产及关联交易公告
2004-02-25 打印

      

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假、记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    此项议案需经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    1、厦门机场发展股份有限公司(以下简称“本公司”)与厦门国际航空港集团有限公司(以下简称“空港集团公司”)拟于2004年2月23日签署《厦门国际航空港空运货站有限公司股权转让协议书》,合同约定以2003年12月31日为评估基准日,以经具有证券从业资格的北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟(北京)综评[2004]004号文确认的厦门国际航空港空运货站有限公司(以下简称“货站公司”)评估后的净资产值30,572万元为定价依据,经双方协商,确定本公司拟收购空港集团公司持有的货站公司51%的股权的转让价格为155,917,200.00元。

    2、由于空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股,占总股份75%,为本公司控股股东,故本次收购行为属于关联交易行为。

    3、上述事项已经于2004年2月23日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过,出席会议的7名董事中,在空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、邵德义先生回避了表决,董事钱进群先生、王加成先生和独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生经认真审议,一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定,该项议案尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方厦门国际航空港集团有限公司及关联关系简介

    空港集团公司是厦门市人民政府授权实行国有资产经营一体化的国有独资公司,成立于1995年元月1日,注册地址为厦门湖里区高崎,注册资本81561万元,法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有:办理航空运输业务;对国内外飞机提供机务保障;为飞机提供地面技术及设备服务;汽车的客货运输等。

    空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股,占总股份75%,为本公司的控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本公司收购的空港集团公司持有的货站公司51%的股权,属于股权投资,该项股权以及货站公司的资产上无设定质押、抵押或设立其他财产权利的情况,无涉及该项股权以及货站公司的资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该项股权的所在地厦门。

    2、厦门国际航空港空运货站有限公司系经厦门市外商投资工作委员会厦外资审[2001]372号文于2001年4月8日批准同意合资兴办的中外合资经营企业,2001年6月11日取得厦门市人民政府颁发的“外经贸厦外资字[2001]0137号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,2001年7月20日取得企合闽厦总字第05502号《企业法人营业执照》。该公司住所:厦门市高崎国际机场;法定代表人:王倜傥;企业类型:中外合资经营企业;主要经营范围:从事航空货物装卸、搬运、分拣、计量、包装、理货、仓储、短途陆路运输业务和航空货运有关单证制作及航空货运信息咨询、查证服务业务,航空运输业务相关的仓储设施建设、经营;经营期限:自2001年07月20日至2031年07月20日。2003年9月1日正式营业。货站公司注册资本为22448万元人民币,其中厦门国际空港集团拥有51%的股权,台湾航勤(澳门)公司(该公司由中华航空公司、长荣航空公司、远东航空公司、台湾航勤公司出资成立)拥有49%的股权。

    3、交易标的的财务状况

    根据厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的审计报告,截止到2003年12月31日,货站公司的资产总额为23,830.06万元,负债总额1,822.43万元,净资产为22,007.63万元。货站公司从2003年9月正式开始营业,2003年9月至12月共实现主营业务收入1,497.07万元,实现净利润-343.41万元,扣除开办费一次性摊销的影响,实现利润734.15元。

    4、根据北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟(北京)综评[2004]004号评估报告,以2003年12月31日为评估基准日,货站公司的净资产账面价值为22,007.63万元,评估价值为30,572.00万元,评估增值8,564.37万元,增减率为38.92%。货站公司51%股权对应的净资产账面价值为11,223.89万元,评估价值为15,591.72万元,评估增值为4,367.83万元。评估方法采用收益现值法,折现率为12%。根据该评估报告,预计货站公司2004年利润总额为2629.4万元;2005年利润总额为3122.77万元;2006年利润总额为3584.98万元。

    5、股权转让标的

    本次股权转让标的为空港集团公司持有的货站公司51%的股权,转让总价款为155,917,200.00元(即人民币壹亿伍仟伍佰玖拾壹万柒仟贰佰元整)。本次股权转让由公司使用自有货币资金购买,与公司招股说明书、配股说明书列示的募集资金使用项目不相关。此外,本次股权转让不存在人员安置、土地租赁、债务重组的问题。

    6、本次股权转让已经货站公司董事会、出让方空港集团公司董事会、受让方本公司董事会审议批准,并已经货站公司合营他方台湾航勤(澳门)公司同意该股权转让,同时放弃该股权的优先受让权。目前,该股权转让正在按国家有关规定报送厦门市财政局审批,待其批准后且经本公司股东大会审议批准后,再按国家有关规定报送厦门市外商投资委员会审批,并在获得批准后按有关规定到厦门市工商局办理变更登记手续。

    7、上述收购股权事宜,本公司聘请了北京中盛联盟资产评估有限公司进行了评估,该中介机构具有证券业务从业资格。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、根据双方签署的合同,本次事项的交易金额为155,917,200.00元。股权转让的基准日为本次股权转让获审批机构批准之日。自股权转让基准日起3日内,受让方应当将本合同约定的股权转让款以转账的形式全额支付给出让方。

    2、合同约定协议自空港集团公司和本公司董事会同意、本公司股东大会同意并形成决议之日起生效。

    3、本合同的定价依据

    以2003年12月31日为评估基准日,以经具有证券从业资格的北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟(北京)综评[2004]004号文确认的厦门国际航空港空运货站有限公司评估后的净资产值为定价依据。

    五、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响

    厦门国际航空港空运货站有限公司是第一个台海两岸民航界的合资项目,集中了两岸航空航运界从航空公司到机场地勤公司各方的优势,致力于服务闽、赣、粤东、浙南与辐射内陆地区,拓展航空货运尤其是国际航空货运业务,并积极推动海峡两岸的三通。该公司股东均在两岸航空业界中占有重要地位,在航空运力、地勤服务、航线布局、市场网络及海空联运等方面,对公司未来业务发展大有帮助。该公司主要承担厦门国际航空港国际国内出港、进港及中转货物的处理,实现货物处理的信息化、自动化或半自动化。公司货站建筑占地面积约4万平方米,建筑面积约3.1万平方米,年处理货物设计能力为15万吨,货站包括货物仓储作业区、营业办公区、报关报检中心、货代理货区等,其中货物仓储作业区内采用国际先进的升降式转运车(ETV)、配套的集装箱(板)立体货架和传送系统,库内设置了冷藏、冷冻、动植物等特殊物品库房,是一座现代化的航空货运站。

    据国际机场协会预测,世界航空货运量在未来20年中将以年均6.4%的速度增长,而同期客运平均年增长率为4.7%。从2001年开始,亚洲航空物流由于亚洲经济的转暖而重新呈现了蓬勃发展的现象。FEDEX的研究表明,亚洲是业务增长最快的地区,每年在以26%的速度增长。改革开放以来,我国航空货运得到了快速发展,到2002年,货邮运输量已经达202万吨,其中国内为159.5万吨、国际为42.5万吨,分别比上年增长17.8%和19.5%;货邮周转量达58.2亿吨公里,比上年增加16.1%。据国际机场协会统计,2002年厦门机场货邮吞吐量为13.95万吨,世界排名第115位,在全球货运增长量最快的20大机场中排名第6位,增长幅度达37.5%;2003年作为中国民航首家开放第五航权试点机场,又率先开通了厦门至美国的航空货运航线。收购空港集团公司所持货站公司股权,为公司进入航空货运业务领域提供现实的通道,同时将为公司构筑完整的航空主业产业链条、建立新的发展平台,培育新的利润增长点发挥积极的作用。

    根据国际、中国和厦门地区货运发展的现状和未来发展趋势、货站公司的发展战略和经营计划,公司预测该项目的内含报酬率为11.42%;货站公司51%股权对应的净资产账面价值为11,223.89万元,评估价值为15,591.72万元,溢价为4,367.83万元,股权投资差额按27年摊销,每年影响公司利润数为161.77万元。考虑到上述因素,预计该项目在未来三年内可为公司产生净利润3600万元。完成本次股权转让后,不会发生与关联人的同业竞争。

    六、独立董事对本次关联交易事项的意见

    独立董事徐柏龄先生、张斌生先生、黄世忠先生认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定;该合同是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的,合同内容遵循了相关政策规定,是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。基于上述,公司独立董事对厦门机场发展股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《厦门国际航空港空运货站有限公司股权转让协议书》表示同意。

    七、备查文件

    1、本公司第三届董事会第十二次会议决议

    2、本公司第三届监事会第五次会议决议

    3、中盛联盟(北京)综评[2004]004号《资产评估报告》

    4、厦门天健华天会计师事务所出具的《独立财务顾问报告书》

    4、本公司与空港集团公司签署的《厦门国际航空港空运货站有限公司股权转让协议书》

    5、本公司独立董事为本次关联交易出具的独立意见报告。

    6、厦门天健华天会计师事务所出具的货站公司成立时起至2003年12月31日期间的《审计报告》。

    7、货站公司董事会、出让方空港集团公司董事会相关决议。

    8、货站公司合营他方台湾航勤(澳门)公司出具的《关于同意厦门国际航空港集团有限公司转让其持有的货站合资公司股权的复函》

    

厦门机场发展股份有限公司董事会

    董事长:王倜傥

    二○○四年二月二十五日

    厦门机场发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

    厦门机场发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2004年2月23日在本公司会议室召开。会议审议并通过了《关于收购厦门国际航空港集团有限公司所持厦门国际航空港空运货站有限公司51%股权的议案》。

    本公司拟收购厦门国际航空港集团有限公司(以下简称“空港集团公司”)持有的厦门国际航空港空运货站有限公司(以下简称“货站公司”)51%的股权,由于空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股,占总股份75%,为本公司控股股东,故本次收购行为属于关联交易行为。

    本人基于独立判断的立场,依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,发表如下意见:

    1、货站公司是第一个海峡两岸民航界的合资项目,集中了两岸航空航运界从航空公司到地勤公司各方的优势,拓展航空货运业务。公司股东均在两岸航空业界中占有重要地位,在航空运力、地勤服务、航线布局、市场网络及海空联运等方面,对公司未来业务发展大有帮助。收购空港集团公司所持货站公司股权,为公司进入航空货运业务领域提供了现实的通道,同时将为公司构筑完整的航空主业产业链条、建立新的发展平台,培育新的利润增长点发挥积极的作用。

    2、该协议是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的,合同内容遵循了相关法律法规和正常的市场交易条件,考虑到了货站公司在航空货运业务上的优势和潜力,经过了严格的评估、核算,是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。关联董事在审议与表决本决议时进行了回避,所采取的程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定。

    

独立董事:徐柏龄 张斌生 黄世忠

    二○○四年二月二十五日





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