本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。厦门机场发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2003年2月23日在本公司会议室召开,会议由公司董事长王倜傥先生主持,应到董事七名,实到董事七名，公司全体监事列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    一、会议审议并一致通过了以下决议：

    （一）、审议通过《公司董事会2003年度工作报告》

    （二）、审议通过《公司总经理2004年度工作计划》

    （三）、审议通过《公司2003年度财务决算报告》

    （四）、审议通过《公司2003年度利润分配预案》

    经厦门天健华天会计师事务所审计，公司2003年度净利润为39,881,388.31元，按公司章程规定，提取10%法定盈余公积金计3,988,138.83元，提取10%法定公益金3,988,138.83元，剩余31,905,110.65元为未分配利润，加年初未分配利润192,341,734.47元，共计224,246,845.12元。支付了上年度股利27,000,000.00元后，截止2003年12月31日公司未分配利润为197,246,845.12元。

    经公司2004年2月23日召开的第三届董事会第十二次会议研究，2003年利润分配预案为：以2003年12月31日的总股本27,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利108,000,000.00元。经利润分配后,公司未分配利润尚余89,246,845.12元,结转至以后年度。2003年度，公司无资本公积金转增股本预案。

    上述方案尚需提交公司2003年度股东大会审议批准后实施。

    （五）、审议通过《公司2003年度报告及摘要》

    （六）、审议通过《关于公司个别董事调整的议案》

    邵德义先生因工作变动原因，辞去本公司第三届董事会董事职务，拟增补林杰先生（简历附后）为本公司第三届董事会董事候选人，并提交2003年度股东大会选举。

    （七）、审议通过《核销中国民航信息网络股份有限公司应收款的议案》

    公司期末应收中国民航信息网络股份有限公司的款项中包含1998～2001年形成的部分离港收入2,647,211.29。该项收费系由中国民航信息网络股份有限公司向各航空公司收取后按一定的比例分配给机场。由于近几年民航业普遍效益不佳，该项收入收款困难，无法按照最高标准执行，实际收款时已降低收费标准收取。2002年度，经我司与对方核对，上述1998-2001年形成的部分离港收入收回的可能性较小，我司已于2002年度按该款项总金额的计提80%的坏帐准备。2003年度，我司经进一步落实后确认，该款项实际已无法收回，故将该款项计2,647,211.29元作为坏帐损失，并冲销已提取的坏帐准备。

    （八）、审议通过《关于注销杭州机场分公司的议案》

    因公司的杭州机场分公司在杭州萧山机场承租的商业场所的租赁期限已满，在新一轮的商业招标中未能中标，且该分公司又未从事其他经营活动，会议审议决定注销厦门机场发展股份有限公司杭州分公司。

    （九）、审议通过《关于收购厦门国际航空港集团有限公司所持厦门国际航空港空运货站有限公司51%股权的议案》（详见关联交易公告临2004-005号、独立董事意见临2004-006号），本议案尚需提交公司股东大会审议批准后实施。

    （十）、审议通过《关于修改《公司章程》的议案》

    1、修改《公司章程》第一百零三条

    原第一百零三条为：

    第一百零三条公司设立两名独立董事，其中一名为会计专业人士。修改后第一百零三条为：

    第一百零三条公司设立三名独立董事，其中一名为会计专业人士。

    2、修改《公司章程》第一百一十一条

    原第一百一十一条为：

    第一百一十一条董事会由七名董事组成（其中独立董事两名），设董事长一人，副董事长一人。

    修改后第一百一十一条为：

    第一百一十一条董事会由八名董事组成（其中独立董事三名），设董事长一人，副董事长一人。

    （十一）、审议通过《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》

    鉴于厦门天健华天会计师事务所的业务能力和在以往年度中能够按照独立审计准则的要求为公司提供财务报告审计服务，公司董事会提议续聘该所为公司2004年审计机构。公司董事会综合考虑该所的实力、行业收费标准、比照2003年度公司审计工作量等因素，拟定2004年度审计费用为人民币30万元。

    （十二）、决定于2004年3月26日召开2003年度股东大会（另见公司关于召开2003年度股东大会的公告临2004-007）

    以上第一、三、四、五、六、九、十、十一项决议事项，尚需报请公司股东大会审议批准。

    二、会议审议否决了《与厦门国际航空港集团有限公司合资成立“厦门保税区航空港物流园建设有限公司”的议案》

    该议案属关联交易行为，议案主要内容为厦门机场发展股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司拟签署《关于共同投资组建厦门保税区航空港物流园建设有限公司的协议书》，按照10:90的比例共同出资组建厦门保税区航空港物流园建设有限公司。

    出席会议的7名董事中,在空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、邵德义先生回避了表决,其余五名董事经过认真分析讨论，最后以一票赞成、四票反对否决了该议案。董事会认为公司应当把精力放在航空主业方面，暂时不宜对物流园区建设进行投入。

    特此公告。

    

厦门机场发展股份有限公司董事会

    董事长：王倜傥

    二○○四年二月二十五日

    附件一：

    林杰先生简历

    林杰，男，福建连江人，1962年出生，汉族，中共党员，经济学博士。1983年参加工作，历任厦门市政府办公厅副处长、处长、副主任。现任厦门国际航空港集团有限公司总经理、党委副书记。

    附件二：

    关于厦门机场发展股份有限公司个别董事调整的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为厦门机场发展股份有限公司独立董事，基于我们的独立判断，对公司个别董事调整的事项发表如下独立意见：

    一、同意邵德义先生因工作变动原因，辞去本公司第三届董事会董事职务，增补林杰先生为本公司第三届董事会董事候选人，并提交2003年度股东大会选举。

    上述候选人未发现有《公司法》第57、58条规定的情况以及被中国证监会确定的市场禁入者的情形，均具备董事的任职资格、其学历、工作经历和身体状况均符合董事的职责要求。

    二、上述董事候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则的有关规定。

    

独立董事：徐柏龄 张斌生 黄世忠

    二○○四年二月二十五日