本公司及董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,并就其保证承担连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：厦门机场发展股份有限公司(以下简称＂公司＂)根据2002年10月,中国民用航空总局、国家发展计划委员会、国家财政部下达《关于调整国内机场收费标准的通知》(民航财发〖2002〗179号)(以下简称《通知》)的精神,拟与控股股东厦门国际航空港集团有限公司(以下简称＂空港集团公司＂)重新签定的《航空业务收入划分协议》。

    2、关联人回避事宜：出席公司三届七次董事会会议的6名董事中,在空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、邵德义先生回避了表决,董事钱进群先生、王加成先生和独立董事徐柏龄先生、黄世忠先生经认真审议,一致通过了该关联交易。

    一、关联交易概述

    本公司于95年8月根据财政部、中国民用航空局在92年2月下达的《关于调整民用机场收费标准的通知》(民航局发〖1992〗94号)与空港集团公司签定《航空主营收入划分协议》。在此协议中,本公司与空港集团公司明确划分航空业务收入的分成比例和结算方式,同时明确提出＂双方同意协议确定的划分比例除因国家政策发生重大变化需再行协商修订外,原则上不作修改＂。(上述协议及分成比例在招股说明书和各年年报中均有披露)

    在2002年10月,中国民用航空总局、国家发展计划委员会、国家财政部下达《关于调整国内机场收费标准的通知》(民航财发〖2002〗179号),根据《通知》精神,国内机场收费标准自2002年9月1日开始进行调整。对此,本公司已于2002年10月10日在《上海证券报》公告该事项。经与空港集团公司协商,双方一致认为在国家政策发生重大变化的情况下对上述分成比例应重新协商修订,并重新制订了分成协议。

    空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股,占总股份75%,为本公司控股股东,故本次交易构成关联交易。出席会议的6名董事中,在空港集团公司任职的关联董事王倜傥先生、邵德义先生回避了表决,董事钱进群先生、王加成先生和独立董事徐柏龄先生、黄世忠先生经认真审议,一致通过了该关联交易。

    二、关联方厦门国际航空港集团有限公司及关联关系简介

    空港集团公司是厦门市人民政府授权实行国有资产经营一体化的国有独资公司,成立于1995年元月1日,注册资本81561万元,法定代表人为王倜傥先生。公司的经营范围主要有：办理航空运输业务；对国内外飞机提供机务保障；为飞机提供地面技术及设备服务；汽车的客货运输等。

    空港集团公司持有本公司20250万股国有法人股,占总股份75%,为本公司的控股股东。

    三、关联交易的主要内容

    根据《通知》精神,公司拟与空港集团公司重新签定《航空业务收入划分协议》,主要事项如下：

    1、协议签署日期、生效日期：

    《航空业务收入划分协议》经本公司2002年股东大会审议通过后,本公司与空港集团公司将于通过当日签定本协议,该协议自签定之日起生效。

    2、航空业务收入划分标准：

    (1)旅客服务费本公司是候机楼的所有者与经营者,旅客服务费所对应的设施设备与服务项目绝大部分由本公司提供,本公司收取旅客服务费的标准按照该项收费收入总额的93%(百分之玖拾叁)计算。

    (2)外航地面服务费根据民航总局的有关规定,参照本公司收取的内航旅客服务费在相应内航收费总额中所占比例,本公司收取境外航空公司地面代理服务费的标准按照该项收费收入总额的69%(百分之陆拾玖)计算。

    (3)安全检查费安全检查费中＂旅客、行李安全检查费＂所对应的设施设备和服务项目本公司与空港集团公司均有提供,按照收入与成本相对应的原则,本公司收取的旅客、行李安全检查费的标准按照旅客、行李安全检查费收入总额的40%(百分之肆拾)计算。

    3、结算方式

    本公司与空港集团公司同意上述收入由空港集团公司统一对各航空公司签约并统一收取。在空港集团公司收到各航空公司划转的上述收入后的十五个工作日内,空港集团公司应将上述业务收入按本合同所定比例分配完毕,并将属于本公司的款项划往本公司指定的帐户。空港集团公司不得向本公司收取手续费。

    4、违约责任

    (1)对于本公司需由空港集团公司统一结算的收入,如果空港集团公司不能在本协议规定的期限内将款项划往本公司帐户,每延迟一天空港集团公司应向本公司交纳1‰的滞纳金。

    (2)本公司与空港集团公司任何一方违反本协议的条款,属于违约行为,违约方应赔偿因其违约行为给对方造成的损失。如果双方均有违约责任,则双方都应承担违约责任。赔偿数额按实际损失确定。

    5、自本协议生效之日起,原协议同时终止。

    五、本次关联交易的目的及其对上市公司的影响

    公司经过充分考虑,基于下列原因、目的与控股股东签定本次关联交易：

    1、中国民用航空总局、国家发展计划委员会、国家财政部下发民航财发〖2002〗179号《关于调整国内机场收费标准的通知》(以下简称《通知》)后,原有的分成比例已经不符合政策要求,为使公司航空业务收入分成比例符合《通知》的规定,使公司合法权益得到法律保障。经与空港集团公司协商,双方一致同意在《通知》精神的指导下签定本《航空业务收入划分协议》。

    2、在《通知》调整航空收费标准的情况下,本次关联交易能够有效保证今后公司航空业务收入的稳定性。

    六、独立董事对本次关联交易事项的意见

    独立董事徐柏龄先生、黄世忠先生认为该合同是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的,合同内容遵循了相关政策规定和正常的市场交易条件,考虑到了双方在航空主营业务上的成本与贡献,经过了严格的核算,是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。基于上述,公司独立董事对厦门机场发展股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《航空业务收入划分协议》表示同意。

    七、备查文件

    1、本公司第三届董事会第七次会议决议

    2、《航空业务收入划分协议》(草案)

    3、本公司独立董事为本次关联交易出具的独立意见报告。

    

厦门机场发展股份有限公司董事会

    2003年3月27日