厦门机场发展股份有限公司第三届董事会第七次会议于2003年3月27日在本公司会议室召开,会议由公司董事长王倜傥先生主持,应到董事七名,实到董事六名(公司原副董事长郭振家先生因工作变动,已辞去董事职务,不再参加董事会议),公司全体监事列席会议,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

    1、审议通过《公司董事会2002年度工作报告》；

    2、审议通过《公司总经理2002年度工作报告和2003年度工作计划》；

    3、审议通过《公司2002年度财务决算报告》；

    4、审议通过《公司2002年度利润分配预案》：

    经厦门天健华天会计师事务所审计,公司2002年度净利润为47,856,087.80元,按公司章程规定,提取10%法定盈余公积金计4,785,608.78元,提取10%法定公益金4,785,608.78元,剩余38,284,870.24元作为未分配利润,连同2001年末未分配利润150,996,026.58元,共计189,280,896.82元。按照2001年度股东大会审议通过的《2002年度利润分配政策》,2002年利润分配预案为：以2002年12月31日的总股本27,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计派发现金红利27,000,000.00元.经利润分配后,公司未分配利润尚余162,280,896.82#元,结转至以后年度分配。

    2002年12月31日,公司资本公积金总额为634,690,839.51元,2002年度公司不进行资本公积金转增股本。

    上述方案尚需提交公司2002年度股东大会审议批准后实施。

    5、审议通过《公司2002年度报告及摘要》；

    6、审议通过《航空业务收入划分协议》(具体内容详见本公司就该事项发布的《厦门机场发展股份有限公司关联交易公告》)：

    我司于95年8月根据财政部、中国民用航空局在92年2月下达的《关于调整民用机场收费标准的通知》(民航局发〖1992〗94号)与厦门国际航空港集团公司签定《航空主营收入划分协议》。在此协议中,我司与厦门国际航空港集团公司明确划分航空业务收入的分成比例和结算方式,同时明确提出＂双方同意协议确定的划分比例除因国家政策发生重大变化需再行协商修订外,原则上不作修改＂。(上述协议及分成比例在招股说明书和各年年报中均有披露)

    在2002年10月,中国民用航空总局、国家发展计划委员会、国家财政部下达《关于调整国内机场收费标准的通知》(民航财发〖2002〗179号),根据《通知》精神,国内机场收费标准自2002年9月1日开始进行调整。对此,我司已于2002年10月10日在《上海证券报》公告该事项。经与厦门国际航空港集团有限公司协商,双方一致认为在国家政策发生重大变化的情况下对上述分成比例应重新协商修订,并重新制订分成协议。

    在公司董事会表决本关联交易议案时,关联董事王倜傥先生、邵德义先生回避了表决,2名独立董事和2名非独立董事进行表决并一致通过该关联交易议案。

    就此议案独立董事发表独立意见。(详见附件)

    本协议须由本公司股东大会表决通过方可生效。

    7、审议通过《加速提取中航信、金都首饰应收帐款坏帐准备的议案》：

    根据公司＂计提四项准备金＂的内部控制制度,对以下两项应收帐款自2002年度起提取超出正常比例的坏帐准备：(1)对应收中国民航信息网络股份有限公司1998～2001年部分离港收入2,647,211.29提取80%的坏帐准备2,117,769.03元。该项收费系由中国民航计算机中心向各航空公司收取后按一定的比例分配给各机场。2002年度,中航信通知我司,由于近几年民航业普遍效益不佳,该项收入收款困难,无法按照最高标准执行,实际收款时已降低收费标准收取。经双方核对,我司帐上离港收入收回的可能性较小,因此计提80%的坏帐准备。(2)对应收厦门金都首饰有限公司1999～2000年场地租金36,540.60元提取100%的坏帐准备。对该款项,公司已向法院申请强制执行,但由于金都首饰的法人代表下落不明,且无财产可供执行,因此该款项收回的可能性极小,故提取100%的坏帐准备。

    8、审议通过《关于支付审计费用及续聘会计师事务所的议案》。

    公司同意续聘厦门天健华天会计师事务所担任本公司2003年度的审计机构,2002年度厦门天健华天会计师事务所审计费报酬为人民币30万元。

    本协议须由本公司股东大会表决通过方可生效。

    

厦门机场发展股份有限公司董事会

    2003年3月27日

    附件：

     独立董事关于公司关联交易的独立意见

    厦门机场发展股份有限公司第三届董事会第七次会议于2003年3月27日在公司会议室召开。会议审议并通过了《航空业务收入划分协议》。

    由于以上协议是与厦门国际航空港集团有限公司之间在航空业务收入上的划分,厦门国际航空港集团有限公司为本公司控股股东,因此以上交易为关联交易。

    本人基于独立判断的立场,依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规,发表如下意见：

    1、中国民用航空总局、国家发展计划委员会、国家财政部下达《关于调整国内机场收费标准的通知》(民航财发〖2002〗179号)后,本公司与厦门国际航空港集团有限公司原有的分成比例已经不符合政策规范,为使公司航空业务收入分成比例符合《通知》的规定,使公司合法权益得到法律保障。公司经与空港集团公司协商,双方一致同意在《通知》精神的指导下签定本《航空业务收入划分协议》。在《通知》调整航空收费标准的情况下,本次关联交易能够有效保证今后本公司主营业务收入的稳定性。

    2、该协议是双方在自愿平等、诚实信用的基础上达成的,合同内容遵循了相关政策规定和正常的市场交易条件,考虑到了双方在航空主营业务上的成本与贡献,经过了严格的核算,是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。关联董事在审议与表决本决议时进行了回避,所采取的程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定。

    

独立董事：徐柏龄

    黄世忠

    2003年3月27日