本公司及董事会成员保证本公告所载内容没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    厦门机场发展股份有限公司董事会三届五次会议于2002年9月30日在厦门机场办公楼会议室召开。本次会议应出席董事七名,实到董事七名,公司监事五名,两名股东代表监事和两名职工代表监事列席,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《信息披露情况自查报告》的议案。

    公司与国有法人控股股东厦门国际航空港集团有限公司（以下简称“空港集团公司”）订立了《资金拆借协议》的关联交易,由公司向空港集团公司提供有偿使用的资金2.7亿元。公司此关联交易未经股东大会审议批准和及时充分披露,违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。公司诚恳接受上海证券交易所的内部通报批评,并向公司全体股东表示歉意。

    公司将从此事中吸取教训,完善相关内控制度,按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关规定规范运作。

    二、审议通过《厦门机场发展股份有限公司信息披露制度》的议案。

    三、审议通过《拆借资金处理情况报告》的议案。

    公司分别于2001年8月16日及12月28日与空港集团公司订立《资金拆借协议》,向空港集团公司提供资金2.7亿元,其中2.2亿元期限自2001年8月15日至2002年8月15日,年资金使用费率5.85%；另5000万元期限自2001年12月31日至2002年6月30日,年资金使用费率5.58%。

    5000万元拆借资金本金及资金使用费已于2002年7月10日全部收回。22000万元拆借资金的资金使用费于2002年9月30日收回。在提交股东大会表决前,上述22000万元仍按原《资金拆借协议》内容执行,若未获得股东大会审议通过,则空港集团公司承诺于股东大会召开当日划付公司帐户。

    为推进厦门机场的整体发展和提高公司资金的使用效益,并基于空港集团公司良好的资产状况和稳步增长的业务态势,公司经与空港集团公司协商,拟与空港集团公司续签22000万元的《资金使用合同》。公司董事会认为,为了进一步确保公司资金的安全性,要求空港集团公司以其公司自身及其全资子公司的全部航空主业收入（包括过港费、起降费等）作为还款保证或由第三方提供担保。该《资金使用合同》作为一个独立的议案,提交公司股东大会审议通过后生效,并按《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行该关联交易的披露义务。

    四、审议通过《关于修改公司章程》的议案。

    （一）《公司章程》原第十三条规定：“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：五金、交电,电子产品及通信设备,百货,针、纺织品,工艺美术品,其它食品,副食品,粮油,书刊,电器机械及器材的批发、零售、代购代销；饮食供应；制冷空调设备安装及维修,电子设备及通讯设备修理；劳务中介服务；信息服务；物业管理。（以上范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）”

    现改为：“为国内外航空运输企业提供候机楼及其它地面设施的使用保障和服务；经营出租候机楼及所属物业的营业场地和办公场所；经营国内版图书零售,药品零售,保健品零售、食品、副食品零售,物业管理,信息服务等。具体的以福建省工商局审核通过的表述为准。”

    （二）《公司章程》原第七十四条规定：“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。上述特殊情况是指：

    1、出席股东大会的股东只有该关联股东或出席股东大会的关联股东之外的股东所持股份数不到公司股份总数的10%；

    2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

    3、关联股东无法回避的其他情形。”

    现改为：“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

    被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。”

    （三）《公司章程》原第一百一十二条（八）规定：“在股东大会授权范围内,决定额度在公司最近经审计净资产总额20%（含20%）以下的投资、收购（出售）资产、日常融资和担保事项；”

    现改为：“在股东大会授权范围内,决定额度在公司最近经审计净资产总额20%（含20%）以下的投资、收购（出售）资产、日常融资和担保事项以及3000万以下的关联交易事项；”

    （四）《公司章程》原第一百一十七条（七）规定：“在董事会授权范围内,决定额度在最近经审计净资产2%（含2%）以下的单项投资、收购（出售）资产、日常融资和担保事项,并按有关法律法规的规定履行相关的手续；”

    现改为：“在董事会授权范围内,决定额度在最近经审计净资产2%（含2%）以下的单项投资、收购（出售）资产、日常融资和担保事项以及300万元以下的关联交易事项,并按有关法律法规的规定履行相关的手续；”

    （五）《公司章程》原第一百二十三条规定“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。＂

    现改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。与所表决事项有关联关系的董事在董事会会议上应详细说明有关情况并暂离会场以回避表决。董事会会议在关联董事回避的情况下进行审议并作出决议,决议应载明相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避。董事会会议记录及董事会决议应说明关联董事未计入有效票数及未参加表决的情况。被申请回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议,可申请无需回避的董事召开临时会议,对此作出决定,该决定为终局决定。如异议者不服,可在会后向有关监管部门投诉或采取其他法律途径解决。”

    经本次修改后,《公司章程》的条目和序号不需调整,仍为十二章二百一十四条。

    五、审议通过《有关修改＜董事会议事规则＞的议案》。

    （一）《董事会议事规则》原第五条第（八）款规定：“经股东大会授权,董事会行使额度在公司最近经审计净资产总额百分之二十以下（含百分之二十）的投资、收购（出售）资产、日常融资和担保事项；”

    现改为：“在股东大会授权范围内,决定额度在公司最近经审计净资产总额20%（含20%）以下的投资、收购（出售）资产、日常融资和担保事项以及3000万以下的关联交易事项；”

    （二）《董事会议事规则》原第八条第（五）款规定：“董事长行使额度在公司最近经审计净资产总额百分之二以下（含百分之二）的投资、收购（出售）资产、日常融资和担保事项,并按法律、法规的规定履行相关手续。”

    现改为：“在董事会授权范围内,决定额度在最近经审计净资产2%（含2%）以下的单项投资、收购（出售）资产日常融资和担保事项以及300万元以下的关联交易事项,并按有关法律法规的规定履行相关的手续；”

    （三）《董事会议事规则》原第十四条第（二）款规定：“董事会临时会议,应于会议召开前七天内（包括电话、信函、传真和电子邮件）通知所有董事。”

    现改为：“董事会临时会议,应于会议召开前三天内（包括电话、信函、传真和电子邮件）通知所有董事。”

    （四）《董事会议事规则》原第十六条规定：“董事会会议由董事长主持,采取逐项审议和举手表决方式。对每一审议事项,每位董事都有一票表决权。董事会作出的决议,必须经全体董事过半数通过才有效,除非法律、法规和《公司章程》另有规定。”

    现改为：“董事会会议由董事长主持,采取逐项审议和举手表决方式。对每一审议事项,每位董事都有一票表决权。董事会作出的决议,必须经全体董事过半数通过才有效,除非法律、法规和《公司章程》另有规定。与所表决事项有关联关系的董事在董事会会议上应详细说明有关情况并暂离会场以回避表决。董事会会议在关联董事回避的情况下进行审议并作出决议,决议应载明相关关联交易涉及的董事是否在董事会表决时回避。董事会会议记录及董事会决议应说明关联董事未计入有效票数及未参加表决的情况。被申请回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的回避、放弃表决权有异议,可申请无需回避的董事召开临时会议,对此作出决定,该决定为终局决定。如异议者不服,可在会后向有关监管部门投诉或采取其他法律途径解决。”

    （五）《董事会议事规则》原第三十条规定：“本规则内容与《公司章程》规定不符的,以《公司章程》规定为准。本规则解释权属于公司董事会。”

    现改为：“本规则解释权属于公司董事会。”

    经本次修改后,原《董事会议事规则》的条目和序号没有调整,仍为六章三十条。

    六、审议通过《有关修改＜股东大会议事规则＞的议案》。

    （一）《股东大会议事规则》原第五十条规定：“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,可按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。上述特殊情况是指：

    1、出席股东大会的股东只有该关联股东或出席股东大会的关联股东之外的股东所持股份数不到公司股份总数的10%；

    2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

    3、关联股东无法回避的其他情形。”

    现改为：“股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

    被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的,可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。”

    经本次修改后,《股东大会议事规则》的条目和序号不需调整,仍为原来的七章七十三条。

    七、审议通过公司与空港集团公司《资金使用合同》议案（附公司独立董事就该关联交易向公司董事会和股东大会发表的独立意见,详见附件）。

    （一）公司拟于2002年11月8日与空港集团公司续签《资金使用合同》2002-01号。

    根据《资金使用合同》2002-01号规定：公司向空港集团公司提供资金22000万元,年资金使用费率为5.31%,期限为2002年8月16日至2003年8月15日。

    （二）公司拟于2002年11月8日与空港集团公司签订《资金使用合同》2002-02号。

    根据《资金使用合同》2002-02号规定：公司向空港集团公司提供资金5000万元,年资金使用费率为5.31%,期限为2002年11月8日至2003年11月8日。

    （三）公司董事会认为：

    1、空港集团公司为公司控股股东,2001年度经审计总资产为23.36亿元,资产负债率为34.42%。空港集团公司享有相对垄断的民用机场经营优势,具有良好的资产状况和稳步增长的业务前景,完全有能力返还本金和支付资金使用费。

    2、为了进一步确保公司资金的安全性,要求空港集团公司以其公司自身及其全资子公司的全部航空主业收入（包括过港费、起降费等）作为还款保证或由第三方提供担保。

    3、空港集团公司将此资金专项用于厦门国际机场二期扩建工程（包括三号候机楼、飞行区等）的还贷和工程尾款的支付。厦门国际机场二期扩建工程的顺利竣工、投入使用,不仅为空港集团公司带来良好的投资收益,也使公司分享到更多的航空主业收入。

    4、由于公司目前暂无较大的对外投资项目,每年又有稳定的主营业务收入,资金沉淀较多。该《资金使用合同》的签定有利于提高公司资金的使用效益,为公司持续经营发展奠定更为有利的基础。

    在公司董事会表决本关联交易议案时,3名关联董事（王倜傥先生、郭振家先生和邵德义先生）回避了表决,2名独立董事和2名非关联董事进行表决并一致通过该关联交易议案。

    八、审议通过《关于召开公司2002年第一次临时股东大会》的议案。

    现将召开公司2002年第一次临时股东大会有关事宜通知如下：

    （一）会议召开时间：2002年11月8日上午9：00

    （二）会议地点：厦门国际航空港大酒店

    （三）会议内容：

    1、审议《厦门机场发展股份有限公司信息披露制度》议案；

    2、审议《关于修改公司章程》的议案；

    3、审议《有关修改＜董事会议事规则＞的议案》；

    4、审议《有关修改＜股东大会议事规则＞的议案》；

    5、审议厦门机场发展股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司《资金使用合同》议案。

    （四）出席会议对象：

    1、截止2002年10月21日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。公司股东均有权出席公司股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记方式：

    1、登记手续：出席会议的股东应持有本人身份证、股东帐户卡、证券商出具的持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式见附件）、委托人股东帐户卡、身份证及证券商出具的持股凭证；法人股东委托代理人持营业执照有效复印件、能证明法定代表人资格的有效证明、法人股东或法定代表人授权委托书、证券登记公司出具的持股凭证、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以填写股权登记表（样式见附件）以传真或信函方式登记,传真以抵达公司的时间为准,信函以到达地邮戳为准。

    2、登记地点：厦门高崎国际机场内厦门机场发展股份有限公司办公室。

    3、联系方式和联系人：

    电话：0592-6022936-6005传真：0592-5730699

    邮编：361006联系人：朱昭

    4、登记时间：2002年10月24日上午9：00至下午17：30。以传真或信函登记的2002年10月24日之前有效。

    5、会议期限半天,参加会议股东及委托人食宿及交通费自理。

    特此公告

    

厦门机场发展股份有限公司董事会

    董事长：王倜傥

    二○○二年九月三十日

     厦门机场发展股份有限公司独立董事意见函

    我们作为厦门机场发展股份有限公司的独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《厦门机场发展股份有限公司章程》的有关规定,针对厦门机场发展股份有限公司与控股股东厦门国际航空港集团有限公司签定的《资金使用合同》,发表独立意见如下：

    厦门机场发展股份有限公司目前暂无较大的对外投资项目,有较多富余资金。基于我们对厦门国际航空港集团有限公司财务状况的了解和分析及提高公司资金使用效益的需要,经详细审阅《资金使用合同》具体内容,我们认为该合同是双方在自愿平等、互利有偿、诚实信用的基础上达成的,合同内容遵循了正常的市场交易条件,是公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益。同时,为了进一步确保公司资金的安全性,要求空港集团公司以其公司自身及其全资子公司的全部航空主业收入（包括过港费、起降费等）作为还款保证或由第三方提供担保。公司资金的安全性是有保障的,没有损害中小股东的利益。基于上述理由,我们对厦门机场发展股份有限公司与厦门国际航空港集团有限公司签订《资金使用合同》表示同意。

    我们同意将该《资金使用合同》作为一个独立议案提交厦门机场发展股份有限公司股东大会审议,并明确要求该《资金使用合同》应经股东大会审议通过后方能生效。我们以独立董事的身份,要求公司必须按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

    

独立董事：徐柏龄 黄世忠

    二○○二年九月三十日