第一章总则

    第一条为保证公司规范运作和公司监事会依法行使职权, 确保监事会议事程序 及决议的合法性,提高监事会工作效率和科学决策能力,维护公司和董事的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）、 《上市公司治理准则》（“《治理准则》”）和《厦门机场发展股份有限公司章程》 （“《公司章程》”）的规定,特制定本规则。

    第二条本规则适用于公司监事会的定期会议和临时会议。

    第三条公司监事会议事时,应严格遵守本规则规定的程序,行使法律、法规、《 公司章程》和股东大会赋予的职权,对股东大会和全体股东负责。监事应本着勤勉、 诚信的原则履行职责。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事 会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督和检查。

    第二章监事会的职权及相关工作程序

    第四条监事会依法行使下列职权：

    （一）检查公司的财务,了解公司经营情况,并承担相应的保密义务。有权独立 聘请中介机构提供专业意见,费用由公司承担；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或章 程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）根据法律、法规、规章制度要求, 对公司经营的某些重要事项发表独立 意见；

    （七）法律、法规、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

    第五条有关事项提交审议前的基本工作程序

    （一）监督违规、违法行为的工作程序：监事会行使本规则第四条第（二）、 （三）项职权,由监事会主席组织有关人员进行调查,草拟报告, 提交监事会审议。 监事会审议作出处理意见的,由监事会主席负责处理意见的实施,并将实施结果以书 面形式记载备查。

    （二）经营、财务状况监督工作程序：监事会行使本规则第四条第（一）项职 权,由监事会主席组织财务人员、决定是否聘请中介机构介入监督工作,并根据检查 结果草拟书面报告,提交监事会审议。审议结果由监事会主席负责实施。

    （三）提议召开临时股东大会的工作程序：监事会行使第四条第（四）项职权, 必须由两名以上的监事向监事会提交书面报告,阐述召开临时股东大会的必要性,由 监事会审议后作出决议。

    （四）对重要事项发表独立意见工作程序：监事会行使本规则第四条第（六） 项职权,由监事会主席组织有关人员草拟独立意见报告,提交监事会审议。

    第三章监事会会议的通知和召集

    第六条监事会召开定期会议和临时会议,应有事先拟订的议题。 监事会定期会 议和临时会议由监事会主席召集。

    第七条提议召开临时监事会会议的监事, 应向监事会主席提交书面文件说明理 由。如果提议的理由符合本规则第四条的相关规定或涉及公司重大利益的, 监事会 主席应在三个工作日内召集监事会临时会议。

    第八条监事会主席不能履行职责时,应当指定一名监事代行其职责； 监事会主 席无故不履行职责,亦未指定具体人员代行职责的,可由二分之一以上的监事共同推 举一名监事行使监事会主席董事长的职责。

    第九条监事会主席负责监事会会议的通知和开会场所、准备和送达会议相关材 料、安排会议议程、制作会议记录、负责与会议有关法律文件的起草、提交签署、 信息披露和归档。会议材料应包括会议议题的相关背景材料和有助于监事理解公司 业务进展的信息和数据。监事会主席可委托监事或其他人员执行上述工作。

    第十条监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

    （一）会议通知应于会议召开五日前（包括电话、信函、传真和电子邮件）通 知全体监事。

    （二）监事会会议通知应包括以下内容：

    1、会议日期和地点；

    2、会议期限；

    3、事由及议题；

    4、发出通知的日期。

    （三）监事会会议审议文件应于会议召开三日前送交（包括信函、传真或电子 邮件方式）监事。

    如遇事态紧急,经全体监事一致同意,监事会临时会议的召开可不受前款时限的 限制,但应在监事会会议记录中对此作出记载并由全体与会监事签署。

    监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

    第十一条监事会会议应当由二分之一的监事（或授权委托人）出席方可举行。 监事会可要求公司董事、经理和其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事 会会议,回答所关注的问题。

    第四章监事会会议的审议和表决的方式、程序

    第十二条监事会会议由监事会主席主持,采取逐项审议和举手表决方式。 对每 一审议事项,每位监事都有一票表决权。监事会作出的决议,必须经全体监事过半数 通过才有效,除非法律、法规和《公司章程》另有规定。可以用传真、 信函方式进 行表决并作出决议,决议由到会监事签字,传真件、信函留档备查。

    第十三条主持人有权采取必要措施责令下列人员退场：

    （一）无出席或列席会议资格者或未受邀请者；

    （二）扰乱会场秩序者。

    第五章监事会决议和会议记录及信息披露

    第十四条监事会决议是根据监事表决结果整理出的书面文件。监事应当在监事 会决议上签字并对监事会的决议承担责任。

    第十五条监事会会议记录至少包括下列内容：

    （一）会议召开的时间、地点、与会人员和主持人的姓名；

    （二）出席监事会的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）的 姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一审议事项的表决结果（包括赞成、反对和弃权的票数）。

    出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    第十六条监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存, 作为日后明确监事责 任的重要依据,保存期限至少二十年。

    第十七条监事会全体成员及其他知情人对会议情况和正式披露前的监事会决议 公告内容,有责任确保知情者控制在最小的合理的范围内。 监事会会议结束后二个 工作日内对会议决议进行公告。公告由监事会负责发布。

    第十八条监事会全体成员必须保证所披露内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定,真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏, 并保证承担个 别和连带责任。

    第六章附则

    第十九条本规则由公司监事会草拟,经监事会审议通过后,报公司股东大会审议 批准后生效正式实施。本规则生效之日,公司原施行的监事会议事规则同时废止。

    第二十条本规则可根据法律、法规、《公司章程》或客观情况的变化适时作出 修改。修改工作由监事会主席负责,经监事会审定后,报当年股东大会审议。经股东 大会批准,修改内容生效并实施。

    第二十一条本规则内容与《公司章程》规定不符的,以《公司章程》规定为准。 本规则解释权属于公司监事会。

    

厦门机场发展股份有限公司监事会

    二00二年四月八日