2001年7月上旬,中国证券监督管理委员会厦门证券监管特派员办事处（以下简 称中国证监会厦门特派办）对公司进行了检查,根据《限期整改通知书》的要求,针 对该通知书中提出的七个问题,公司逐一进行了研究,逐一提出了整改措施, 并按该 通知书要求予以公告。

    一、公司董事会专门召开了整改工作研究会议,提出了整改措施,并将整改计划 和落实情况及时报送给中国证监会厦门特派办。

    二、对《限期整改通知书》中提出的七个问题, 其具体整改计划和落实情况如 下：

    问题一：公司“在内控制度建设方面未制定出一套完整的内部管理制度。”

    措施：公司连续数年获得了“文明机场”、“十万旅客话民航”机场组第一名 等荣誉称号, 获得这些荣誉称号的必要条件是公司必须制定并规范执行一套完整的 内部管理制度。公司在几年前就编制完成了公司《规范化管理手册》, 并一直在规 范地执行。公司将向中国证监会厦门特派办提供该手册及该手册的电子版, 其中包 括总经理工作职责、员工工作岗位职责等中国证监会厦门特派办所要求的内容。

    问题二：公司“与控股股东在财产、人员、财务方面三分开不彻底。”

    措施：在财产方面,公司一、二号候机楼的房屋建筑产权及一、二、 三号候机 楼的土地使用权尚未办理过户手续, 当时主要考虑了在过户手续费的收取方面与有 关部门存在差异因素。厦门国际航空港集团有限公司（以下简称集团公司）正在和 有关部门进行协调,预计今年底将完成该过户手续。

    在人员方面,公司个别高级管理人员有双重任职现象,此问题的产生主要是由于 民用机场业的业务特点造成的,公司和集团公司均已注意到了这个问题,将尽快调整。

    在财务方面,公司的营业收支及日常结算均通过集团公司的财务结算中心进行。 由于民航企业在相互结算时,确认集团公司为厦门机场的结算主体,各国内、国际航 空公司均与集团公司发生结算关系, 集团公司的各子公司也要通过集团公司对外进 行结算。所以公司日常经营中发生的营业收入与营业支出以及其他经营结算业务也 通过集团公司财务结算中心进行,2000年12月31 日公司存放在该结算中心结算款余 额为235,179,813.81元,2000年共取得结算款利息收入4,701,460.48元。 正如中国 证监会厦门特派办指出的那样,资金的安全性是值得关注的。 公司对这一问题正在 认真研究并与有关方面、结算单位进行协调,争取尽快制定出解决方案。

    问题三：“《公司章程》存在不足之处, 公司现行的公司章程第七十二条未制 定关联股东回避和表决程序；第八十三条未制定关联董事回避和表决的程序。”

    措施：1998年,公司在召开1997年年度股东大会通过依照《上市公司章程指引》 修改的《公司章程》时,考虑到公司股本结构的情况 , 公司国有法人股占总股本的 75%且仅有一家即集团公司持有,集团公司处绝对控股地位。公司在召开年度股东大 会时,社会公众股东参加公司股东大会的人员所代表的股权数非常少,常常不足总股 本的1%,有时甚至没有参加表决的社会公众股东。在这种情况下,若一味地强调关联 股东的回避和表决程序,势必导致股东大会的某些表决事项以极少的票数通过、 或 某些表决事项无人投票表决的现象。考虑到上述情况,当时公司在制定《公司章程》 时,针对章程指引第七十二条的内容,公司未制定关联股东回避和表决程序。关于公 司未制定关联董事回避和表决的程序,也是出于相同的考虑。

    公司将根据目前国有股的政策及公司国有法人股的变动情况, 适时地修改公司 章程相关条款。

    问题四：“股东大会在运作方面存有不妥之处, 一是股东大会未执行关联股东 表决回避制；二是1999年、2000年股东年会上对总经理业务报告和工作计划进行了 审议和表决,这是对股东大会职权理解有误。”

    措施：关于股东大会未执行关联股东表决回避制度, 公司现行的《公司章程》 未作此规定,其详细说明见第3条。

    关于在公司股东年会上对总经理业务报告和工作计划进行审议和表决, 公司主 要考虑到增加公司业务开展和管理工作的透明度, 让全体股东了解公司的经营情况 和工作计划。公司将按照《限期整改通知书》的要求, 在以后的股东年会上不再审 议表决总经理报告这一事项。

    问题五：“未按要求及时完整地披露信息,公司1997年配股款中有3000 万元投 向一、二号候机楼改建装修工程,公司未按工程进度进行信息披露,未能让股东及时 了解工程进展及相关情况。”

    措施：公司按照《限期整改通知书》的要求认真组织学习了有关法律、法规。 关于这一情况,公司在2000 年年报中已向全体股东进行了披露：公司委托集团公司 代建公司所拥有的一、二号侯机楼的改建装修工程,原工程总价预计为3000 万元。 到2000年,其中实际已发生支出计1,666,085.42元,价款已由公司另行支付给承建单 位,形成的资产已移交给公司；其余工程支出由承租一、 二号侯机楼的各承租商承 担。集团公司将于2001年将原收取的工程款退回给公司。

    问题六：公司“个别会计处理不当, 主要是公司对关联方欠款不计提坏帐准备 的理由不充足和公司存放于集团公司财务结算中心的款项视同现金等价物在年报现 金流量表中进行反映的方法缺乏合理性。”

    措施：在计提应收帐款坏帐准备等四项准备的会计政策出台时, 有关政策强调 了上市公司对关联方的应收款项,若计提坏帐准备必须有充足的理由,以防止上市公 司操纵利润。根据《企业会计准则-现金流量表》中对现金等价物的定义,现金等价 物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险 很小的投资。公司存放于集团公司财务结算中心的款项, 符合属于现金等价物的四 个条件,就公司财务会计核算的实质而言,该款项视同现金等价物在年报现金流量表 中进行反映,公允、合理地反映了公司的现金流量情况。

    问题七：“集团公司占用公司大量资金, 公司存放于集团公司财务结算中心的 款项计付利息整体偏低,有失公允之处”等。

    措施：关于此问题,公司已在第2条“三分开”财务问题方面进行了说明, 尽管 公司在集团公司财务结算中心的款项整体利率明显高于同期银行存款利率, 但正如 《限期整改通知书》所强调的那样,资金的安全问题是值得关注的。 公司正在与有 关方面、结算单位进行协调,争取尽快制定出解决方案。

    三、公司自从1996年5月上市以来,一直强调规范运作, 公司的年报和中报曾经 两次得到证券管理等有关部门的表彰。公司将按照《限期整改通知书》的要求, 进 一步规范运作,规范管理。

    特此公告。

    

厦门机场发展股份有限公司

    二零零一年八月十五日