本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：根据公司非流通股股东与流通股股东充分沟通的情况,结合公司实际情况,对公司股权分置改革方案进行了调整。公司股票将于2006年3月23日复牌。

    一、董事会决议公告

    中海(海南)海盛船务股份有限公司于2006年3月16日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第五届董事会第七次(临时)会议的通知,并于2006年3月21日以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第七次(临时)会议。公司现有董事9名,8名董事参加会议,参加会议的董事有王大雄、姚作芝、李伟、唐生君、董咸德、谭兵、童光明、邵瑞庆。谈伟鑫董事未参加会议。会议采用记名投票表决方式。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议决定对公司《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整(8票同意,0票反对,0票弃权)。

    二、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司于2006年3月13日公布了股权分置改革方案后,公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、与投资者电话沟通、电子邮件、网上路演、公开征集意见等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据沟通结果,并经2006年3月21日公司第五届董事会第七次(临时)会议审议同意,对股权分置改革方案进行了调整,调整的主要内容如下：

    (一)对价方案

    原方案中：

    本次股权分置改革对价安排采用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。以公司现有流通股本15,607.80万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10 股获得6.4918股的转增股份,相当于流通股股东每10 股获得2.5股的对价,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。

    调整为：

    本次股权分置改革对价安排采用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。以公司现有流通股本15,607.80万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10 股获得8.3217股的转增股份,相当于流通股股东每10 股获得3.0股的对价,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。

    (二)承诺条款

    原方案中：

    1、全体非流通股股东承诺其所持有的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让。

    2、在第一项规定期满后,控股股东中国海运(集团)总公司通过上交所挂牌交易出售股份的数量占中海海盛股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    调整为：

    1、全体非流通股股东承诺其所持中海海盛股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。

    2、中国海运(集团)总公司承诺其所持中海海盛股份自获得上市流通权之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

    三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    "1、自公司董事会于2006年3月13日公告《股权分置改革说明书》后,公司非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复论证后,提出对股权分置改革方案进行调整,并由董事会审议通过后公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次调整股权分置改革方案,进一步保护了流通股股东的利益；

    3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    四、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中信建投证券有限责任公司和中国银河证券有限责任公司出具了补充保荐意见,其结论性意见为：

    "(1)方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。(2)方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论"。

    五、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,海南方圆律师事务所出具了补充法律意见书,其结论性意见为：

    "中海海盛本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规及规范性文件的规定,有利于保护流通股股东的利益。调整后的股权分置改革方案在取得并公告国务院国资委的正式批准文件,并经公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过,以及经上海证券交易所同意后,可以实施"。

    本次股权分置改革方案内容的修改是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,对价测算依据和过程无实质性的变化,请投资者仔细阅读2006年3月22日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《中海(海南)海盛船务股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修改后的《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。

    中海(海南)海盛船务股份有限公司

    董 事 会

    二00六年三月二十一日