中海(海南)海盛船务股份有限公司1997年第三次临时股东大会于1997年12月26 日下午在公司五楼会议室召开,出席会议股东26人,代表股份11719.8万股,占公司总 股本的62.77％,符合《公司法》和公司章程规定的比例, 经大会审议表决通过如下 决议:

    一.审议通过增补董事的议案。增补燕明义、黄万江、陈锦浩为公司第二届 董事会董事,并同意黎文范辞去中海海盛董事职务。

    二.同意公司1997年内追加投资4909.3212万元人民币收购广州振华船务有限公 司至80％股权。

    关于上述收购事项的说明

    1.本公司通过97年度配股募集资金已收购广州振华船务公司49％的股权。 本 次股东大会决议在原基础上再次追加投资收购该公司31％的股权, 收购价格以截止 1997年3月31日评估后的资产净值为准。预计该公司97年主营收入2000万元以上,净 利润1800万元,该公司详情见本公司97年度配股说明书。

    2.广州振华船务公司系本公司控股公司广州海运(集团)有限公司全资子公司。 广州海运(集团)有限公司持有中海海盛7450万股,占总股本39.9％。 在本次收购的 议案中,广州海运(集团)有限公司与本公司存在关联交易,在本次股东大会上关联股 东对此项议案回避表决。非关联股东代表股份4269.8万股,对此项议案表决100 ％通过。

    三.同意公司收购上海海运(集团)浦东实业三条化产品运输船舶及金海船务公 司80％股权。收购价格以其评估并经国家有关部门确认后的净资产值为准。

    关于上述收购事项的说明:

    1.浦东实业系上海海运集团全资子公司,金海船务系上海海运集团与上海石化 共同设立的有限责任公司,上海海运集团和本公司控股股东均是中海集团全资子公 司。

    2.经国通资产评估事务所评估,截止1997年11月30日,浦东实业三条化学品船 舶资产净值5707万元,金海船务公司总资产12418.95万元,资产净值10818.56万元。 金海船务公司96年主营收入3943万元,净利润406.5万元,预计97年主营收入5000万 元以上,净利润1026万元。

    3.上述评估结果待国有资产管理部门正式确认后,本公司将与有关单位以评估 确认后的资产净值为收购价格签订收购协议。

    广州海运(集团)有限公司作为本公司的控股股东(持股比例同上), 在此次收购 的议案中与本公司存在关联交易,在本次股东大会上关联企业对此项议案回避表决。 非关联股东代表股份4269.8万股,对此项议案表决100％通过。

    四.同意公司剥离非经营性资产,将现有职工宿舍楼以其帐面资产净值4973547 .44元人民币转让给广州海运(集团)有限公司

    此项转让属关联交易,在本次股东大会上关联企业对此项议案回避表决。非关 联股东代表股份4269.8万股,对此项议案表决100％通过。

    上述二、三、四项收购议案,股东大会后本公司尽快与有关单位签订收购协议。 本公司承诺,收购协议签订第一时间发布公告。

    五.审议通过修改公司章程的议案。公司章程第三十五条"公司董事会由九名 董事组成"修改为"公司董事会由九至十五名董事组成"。