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中海(海南)海盛船务股份有限公司于2006年3月2日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第五届董事会第五次(临时)会议的通知,并于2006年3月10日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室召开了公司第五届董事会第五次(临时)会议,王大雄董事长主持会议。公司应到董事9名,实到4名,出席会议的董事有王大雄、姚作芝、李伟、童光明。因公出差,董咸德、谭兵、邵瑞庆董事未出席会议,董咸德董事委托李伟董事行使表决权,谭兵、邵瑞庆独立董事均委托童光明独立董事行使表决权。因公出差,唐生君董事未出席会议,也未委托其他董事行使表决权。谈伟鑫董事未出席会议,也未委托其他董事行使表决权。5名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
一、审议并通过了关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案(7票同意,0票反对,0票弃权)；
经合并持有公司三分之二以上非流通股股份的非流通股股东提出股权分置改革动议,并委托公司董事会制定公司股权分置改革方案。公司董事会决定：本次股权分置改革对价安排采用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。以公司现有流通股本15,607.80万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10 股获得6.4918股的转增股份,相当于流通股股东每10 股获得2.5股的对价,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。(具体内容详见《中海(海南)海盛船务股份有限公司股权分置改革说明书》,说明书全文详见上海证券交易所网站
二、审议并通过了关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案(7票同意,0票反对,0票弃权)；
根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行,并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。公司董事会决定于2006年4月13日下午2：00在海南省海口市滨海大道67号黄金海景大酒店2楼会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日(2006年4月3日)。
会议审议事项：《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。
本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。
根据相关规定,上述议案须同时经参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二和参加股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。(具体内容详见今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中海(海南)海盛船务股份有限公司关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》)。
三、审议并通过了关于公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案(7票同意,0票反对,0票弃权)；
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集于2006年4月13日召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。(具体内容详见今日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《中海(海南)海盛船务股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》)。
四、审议并通过了关于聘任公司总经理的议案(7票同意,0票反对,0票弃权)；
根据董事长提名,聘李明昌先生任公司总经理。
公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事就聘任公司总经理发表独立董事意见如下：
李明昌先生的任职程序符合相关法律、法规的有关要求；李明昌先生符合《公司法》、《公司章程》中有关高级管理人员的任职资格。
中海(海南)海盛船务股份有限公司
董 事 会
二00六年三月十日
附件：简历
李明昌,男,1957年出生,研究生学历,中共党员,高级轮机长,曾任大连海运(集团)公司总经理助理、副总经理,中海(海南)海盛船务股份有限公司副总经理、副总经理并代行总经理职权。现任中海(海南)海盛船务股份有限公司总经理。
