一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定, 中海(海南)海盛船务股份有限公司(以下简称“中海海盛”或“本公司”)董事会将作为征集人向全体流通股股东征集于2006年4月13日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 (以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”)审议事项的投票表决权。

    1、征集人声明

    征集人保证：本投票委托征集函内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    征集人保证：本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动。不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺：将亲自出席临时股东大会暨相关股东会议,并按照股东的具体指示代理行使投票权。在临时股东大会暨相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    2、重要提示

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    中文名称：中海(海南)海盛船务股份有限公司

    英文名称：CHINA SHIPPING HAISHENG CO.,LTD

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：中海海盛

    股票代码：600896

    法定代表人：王大雄

    注册资本：317,282,500元

    注册时间：1993年4月2日

    注册地址：海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦25层

    办公地址：海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦25层

    邮政编码：570125

    电话：0898-68526523

    传真：0898-68581486

    互联网地址：www.haishengshipping.com或http://202.100.205.142

    电子信箱：security@haishengshipping.com

    (二)征集事项

    公司董事会将向公司流通股股东征集临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票表决权。

    (三)本投票委托征集函签署日期

    2006年3月10日

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为公司召开的中海海盛2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议而设立。

    (一)临时股东大会暨相关股东会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年4月13日下午2：00

    网络投票时间为：2006年4月11日、4月12日及4月13日每个交易日的9：30-11：30、13：00-15：00

    (二)现场会议召开地点：海南省海口市滨海大道67号黄金海景大酒店2楼会议室

    (三)会议方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议基本情况请详见于3月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《中海(海南)海盛船务股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年4月3日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年4月4日9：00起,至2006年4月12日17：00止。

    3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集,征集人将采用公开方式,在指定报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序

    截止2006年4月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的联系人提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件 ,本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供以下文件：

    (1)现行有效的法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东帐户卡复印件；

    (5)2006年4月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供以下文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东帐户卡复印件；

    (3)股东本人签署的授权委托书原件；

    (4)2006年4月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    股东可以先向公司指定传真机发送传真,将上述相关文件发送至公司证券部,确认授权委托。法人股东和个人股东可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式,送达公司证券部。其中,信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系人、联系电话, 并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    在本次征集投票权截止时间(2006年4月12日17：00)之前, 证券部收到挂号信函或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成信函未能于本次征集投票权截止时间(2006年4月12日17：00)之前送达证券部的,则授权委托无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：中海(海南)海盛船务股份有限公司证券部

    地址：海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦25层

    邮政编码：570125

    联系电话：0898-68526523

    指定传真：0898-68581486

    联系人：胡小波、刘柏成

    五、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由海南方圆律师事务所见证律师进行形式见证。经审核确认有效的授权委托将由海南方圆律师事务所见证律师提交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年4月12日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,符合本征集函“第四部分 征集方案”中第二步所列示的文件要求。

    (3股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都将具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东的利益、行使股东权利,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    中海(海南)海盛船务股份有限公司董事会

    2006年3月10日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    中海(海南)海盛船务股份有限公司

    董事会征集投票委托授权委托书

    授权委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”)登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。授权委托人同时声明：若2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的召开时间或地点变更,本授权委托书仍然有效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托中海(海南)海盛船务股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年4月13日召开的中海(海南)海盛船务股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并按照本授权委托书下列指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                                       赞成   反对   弃权
    关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案

    注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章

    注：个人股东由授权委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时有法定代表人本人签字。

    委托日期：2006年 月 日