本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    关联交易类别                             关联人            预计总金额      占同类交易 2004年总
                                                                               的比例（%）  金额
    关联方提供修船及               中海工业有限公司         2400          总计         60   2314
    改造船舶服务                   中海电信有限公司          150          2650
                           广州海运（集团）有限公司          100
    关联方提供船员租       中海国际船舶管理有限公司         1400          总计        100   1282
    赁                                                                    1400
    关联方供应燃油       中石化中海船舶燃料供应有限         8500          总计         80   4447
                                               公司         8500
    关联方提供港口代           中海船务代理有限公司          600          总计         70    503
    理服务                                                                 600
    关联方提供买卖船       中海集团国际贸易有限公司          400          总计        100      0
    舶代理服务                                                             400
    向关联方采购沥青   中国海运（香港）控股有限公司          200          总计          3    898
                                                                           200
    关联方提供运输服           中海发展股份有限公司          500          总计         80    997
    务                     广州海运（集团）有限公司         1500          2000
    向关联方提供劳务   中国海运（香港）控股有限公司          100          总计         50    281
    收取佣金                                                               100
    合计                                                                 15850             10722

    二、关联方介绍和关联关系

    中国海运（集团）总公司，法定代表人：李克麟；注册资本：661,195万元人民币；住所：上海市东大名路700号；主营业务：向国外提供海员、海务、港口技术服务和其他工程、生产技术人员及服务人员；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、国际货运代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、船舶销售、房地产开发与经营等。

    以下所列关联人均为公司控股股东中国海运（集团）总公司的下属全资合资附属企业。

    中海工业有限公司，法定代表人：林建清；注册资本：79,935万元人民币；住所：上海市浦东新区东方路985号8层；主营业务：船舶修理，造船，机电设备及金属结构件制造加工和修理，废旧船收购，拆船，涂装等。

    中海电信有限公司，法定代表人：林建清；注册资本：10,314万元人民币；住所：上海市东大名路700号；主营业务：水上无线电通信、通信业务及帐务代理，邮电通讯工程施工，国内外船舶通信导航设备维修、安装及调试，电子产品的开发、生产、销售，计算机及网络产品软件开发、通信及计算机技术咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）等。

    广州海运（集团）有限公司，法定代表人：姚作芝；注册资本307,534万元；住所：广州市滨江中路308号；主营业务：江海、远洋货运输和租船，船舶、货运代理；多式联运、码头装卸仓储业务；船舶修理、建造、拆解，船舶设备制造、修理、采购供应，保税仓及印刷业务等。

    中海国际船舶管理有限公司，法定代表人：李克麟；注册资本：20,000万元人民币；住所：上海市浦东南路500号18楼；主营业务：接受船舶所有人或者船舶承租人，船舶经营人的委托，经营国际船舶管理业务，包括船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修；船员招聘、培训和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    中石化中海船舶燃料供应有限公司，法定代表人：张家仁；注册资本：87,666万元人民币；住所：广东经济技术开发区才汇街4号；主营业务：燃料油、润滑油、淡水、物料、金属材料、机电设备、化工产品（危险品除外）、船用零配件、食品、建筑材料、五金交电、日用百货的批发和零售等。

    中海船务代理有限公司，法定代表人：李绍德；注册资本：15,000万元人民币；住所：上海市东大名路700号；主营业务：国内国际船舶代理，客货运代理，办理船舶进出港申报联检，引水、靠泊、装卸、承揽货物，集装箱及其订舱、报关、仓储、转运、代签提单、合同、代收付运费等，洽办租船、海商事处理、船舶供应、劳务及船员、旅客服务（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

    中海集团国际贸易有限公司，法定代表人：林建清；注册资本：5,000万元人民币；住所：上海市东大名路700号；主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，船舶物料、备件供应，船舶淡水、润滑油供应，汽车经营（含小轿车）。

    中海发展股份有限公司，法定代表人：李绍德；注册资本：33.26亿元港币；住所：上海市东大名路700号1601室；主营业务：海洋货物运输

    中国海运（香港）控股有限公司，法定代表人：吴中校；注册资本：50,000万元港币；住所：香港德辅道中141号中保集团大厦6楼602-605室；主营业务：航运、投资、贸易、代理。

    中国海运（香港）控股有限公司与公司的关联交易金额较小，其向公司支付的款项没有形成坏账的可能。

    三、定价政策和定价依据。

    关联方供应项目的价格将参照国家或海南省物价管理部门或任何中国政府机构颁布的价格（“国家定价”）决定。

    如果国家定价不适用于上述供应项目，则参照市场价格。如果不存在市场价格，应适用中国海运（集团）总公司按照实际成本计算的价格；如果无法确定实际成本，应采用双方认同的公平合理的价格。

    上述供应项目的市场价应参照下列价格中较低的一种确定：

    当适用的情况下，在海口市邻近地点提供与协议供应相类似供应的第三方当时收取的价格（或当提供相类似服务的第三方不止一个时，则按这些第三方所收取的价格的平均数；或中国海运（集团）总公司上一次向独立第三方提供协议供应时收取的价格（如果有的话）。

    公司提供劳务收取佣金采用市场价。

    四、交易的目的和交易对公司的影响

    关联企业中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业在国内沿海拥有数量众多的船舶修理厂、供油设备及船员，并形成了完善的全球经营网络，能便利地为公司主营业务航运生产和沥青、矿石贸易提供多方面的服务，是公司主营生产必需的后备支持。上述日常关联交易是公司主营生产所必需的、具有持续性，有利于公司海运、沥青贸易、矿石贸易业务的持续、正常的运作。

    上述关联交易是公允的，没有损害公司利益，也不影响公司的独立性。

    五、审议程序的有关说明

    公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次关联交易。王大雄、姚作芝、杨吉贵3名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。

    本议案已经公司所有独立董事事前书面认可，同意提交董事会审议。公司独立董事谭兵、童光明、邵瑞庆对本次关联交易发表意见如下：

    此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议、表决，审议和表决程序合法、合规。上述日常关联交易公平合理，定价公允，有利于公司海运、沥青贸易、矿石贸易业务的持续、正常的运作，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    此项关联交易尚须获得公司股东大会批准，与本项交易有利害关系的关联股东中国海运（集团）总公司将放弃在股东大会上对本项议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    2004年3月22日，公司与中国海运（集团）总公司签署了《海运物料和服务供应协议》，有效期三年。具体供应项目方面，公司与各关联方按照《海运物料和服务供应协议》中规定的原则，并按照行业惯例或按年或按照公司实际需要签署有关协议。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第十六次会议决议

    2、经独立董事签字确认的事前认可书面文件及独立董事意见

    3、《海运物料和服务供应协议》

    

中海（海南）海盛船务股份有限公司

    董事会

    二00五年三月二十二日