本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中海（海南）海盛船务股份有限公司于2005年3月8日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第四届董事会第十六次会议的通知，并于2005年3月18日在广东省广州市从化文轩苑度假中心会议室召开了公司第四届董事会第十六次会议，王大雄董事长主持会议。公司应到董事9名，实到8名，出席会议的董事有王大雄、姚作芝、朱万顺、李伟、董咸德、谭兵、童光明、邵瑞庆。因公出差，杨吉贵董事未出席会议，委托王大雄董事长行使表决权。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。5名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下事项。

    一、审议并通过了公司2004年度董事会工作报告；（9票同意）

    二、审议并通过了公司2004年度总经理工作报告；（9票同意）

    三、审议并通过了公司2004年度财务决算报告；（9票同意）

    四、审议并通过了公司2004年度利润分配预案；（9票同意）

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度实现税后利润33,551,733.02元。根据公司《章程》有关规定，提取法定公积金7,081,612.34元，提取公益金3,540,806.16元，加上年初未分配利润112,436,702.69元，扣除支付2003年度普通股股利19,036,953.00元，本年度未分配利润为116,329,064.21元。拟定以2004年末总股本317,282,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共派发股利19,036,953.00元，分配后公司未分配利润结余97,292,111.21元。

    五、审议并通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要（9票同意）；

    六、审议并通过了公司关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案；（9票同意）

    继续聘请安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务报告审计机构。

    2004年度财务报告审计决定支付安永大华会计师事务所有限责任公司审计费36万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。

    公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事认为：此项提案已经公司所有独立董事事前书面认可。同意继续聘请安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度财务报告审计机构。由公司董事会审议确定支付给安永大华会计师事务所有限责任公司的报酬，决策程序合理。支付给安永大华会计师事务所有限责任公司的报酬公允、合理，不影响财务审计的真实性和充分性。

    七、审议并通过了公司关于董事会换届选举的议案；（9票同意）

    推荐王大雄先生、姚作芝先生、谈伟鑫先生、李伟先生、唐生君先生、董咸德先生为公司第五届董事会董事候选人，提名谭兵先生、童光明先生、邵瑞庆先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    八、审议并通过了关于林凤鸣先生不再担任公司副总经理职务的议案；（9票同意）

    因工作变动原因，林凤鸣先生不再担任公司副总经理职务。

    公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事对第七、八项发表了独立董事意见，认为：上述董事、高级管理人员的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；推荐的董事候选人和提名的独立董事候选人符合相关法律、法规的有关任职资格要求。

    九、审议并通过了公司关于提取2004年度资产减值准备的议案。（9票同意）

    同意公司2004年度计提坏帐准备3,013,578.51元，计提短期投资跌价准备7,471,136.43元，计提长期投资减值准备13,890,162.78元，合计计提资产减值准备24,374,877.72元。

    十、审议并通过了公司关于核销坏帐的议案；（9票同意）

    同意公司核销坏帐1,371,443.17元。

    十一、审议并通过了2004年公司《经理人员薪酬分配方案》实施情况报告；（9票同意）

    同意公司2004年提取薪酬总额（公司全体员工薪酬）565.96万元。

    十二、审议并通过了《2005年公司经理人员薪酬分配方案》；（9票同意）

    2005年，薪酬总额与利润总额挂钩，以本次董事会制定的公司合并利润总额指标为考核标准，确定公司薪酬总额，当合并利润总额增减时，相应增减薪酬总额。如果有非经营者责任等方面产生的损益，最终薪酬总额由下年度董事会决定。总经理薪酬为公司人均薪酬的3倍。若超额完成利润总额，增加部分，总经理薪酬为公司人均薪酬的6倍。其他经理人员按系数确定，总经理、党委书记系数为1,副总经理、总会计师系数为0.85。

    公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事对第十一、十二项发表了独立董事意见，认为：公司董事会确定了对公司高级管理人员的考评及激励方法，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。

    十三、审议并通过了关于预计公司2005年日常关联交易的议案；（3名关联董事回避表决，非关联董事6票同意，3名独立董事发表了独立董事意见。）

    本次关联交易的具体内容详见《公司2005年日常关联交易公告》

    十四、审议并通过了公司关于运用8000万元资金进行短期投资的议案；（9票同意）

    同意公司运用8000万元资金进行短期投资。2005年6月30日前，不超过2000万元的资金进行二级市场投资（A股），其余资金进行一级市场新股申购、开放式基金和债券投资（含国债、企业债和可转债）；2005年6月30日后，8000万元资金仅进行一级市场新股申购、开放式基金和债券投资（含国债、企业债和可转债），不再进行二级市场投资（A股）。操作方式：由公司自己操作；资金来源：自有资金；上述短期投资期限：自此项决议生效之日起一年。

    十五、审议并通过了关于修改公司《章程》的议案；（9票同意）

    具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.

    十六、审议并通过了公司《独立董事工作制度》；（9票同意）

    具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn.

    十七、审议并通过了关于修改公司《股东大会议事规则》的议案（9票同意）

    具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn.

    十八、决定于2005年4月25日（为期半天）召开公司2004年年度股东大会。会议地点：海口公司总部会议室。

    十九、公司2004年年度股东大会有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2005年4月25日上午8：30

    （二）会议地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

    （三）会议内容：

    1、审议公司2004年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004年度财务决算报告；

    4、审议公司2004年度利润分配预案；

    5、审议公司2004年年度报告及年度报告摘要

    6、审议公司关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案；

    7、审议公司关于董事会换届选举的议案；

    8、审议公司关于监事会换届选举的议案；

    9、审议公司关于预计公司2005年日常关联交易的议案；

    10、审议关于修改公司《章程》的议案；

    11、审议公司《独立董事工作制度》；

    12、审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

    （四）出席对象：

    1、截止到2005年4月15日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记

    1、登记手续

    出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证和股东单位的法人授权委托书办理出席会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。

    2、登记地点：公司证券部

    3、登记时间：2005年4月20日-4月21日上午9时至11时，下午3时至5时。

    （六）本次会议时间：半天

    （七）与会者交通费、食宿费自理。

    （八）联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司证券部

    邮编：570125

    联系人：胡先生、刘先生

    联系电话：0898-68583985、68583777-388、389

    传真：0898-68581486

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人股东帐户号：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人（签名）：

    受托人身份证号码：

    受托人（签名）：

    委托日期：

    

中海（海南）海盛船务股份有限公司

    董事会

    二00五年三月二十二日

    附件：1、董事候选人简历

    2、独立董事候选人简历

    3、中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事提名人声明

    4、中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事候选人声明

    1、董事候选人简历：

    王大雄，男，1960年出生，大学学历，中共党员，高级会计师，曾任广州海运(集团)有限公司董事、总会计师，中国海运（集团）总公司总会计师、副总裁，现任中国海运（集团）总公司副总裁。

    姚作芝，男，1946年出生，大学学历，中共党员，高级政工师，曾任广州海运（集团）有限公司董事、副总经理，广州海运（集团）有限公司副董事长、党委书记，现任广州海运（集团）有限公司总经理。

    谈伟鑫，男，1958年出生，研究生学历，中共党员，经济师，曾任中海（集团）国际贸易有限公司总经理，中海物流有限公司副总经理，中国海运（集团）总公司发展部副部长（主持工作），现任中国海运（集团）总公司发展部部长。

    李伟，男，1954年出生，研究生学历，中共党员，副研究员，曾任海南省台办处长，现任海口港集团公司副总经理。

    唐生君，男，1961年出生，研究生学历，中共党员，高级会计师，曾任国电南方公司财务部科长、副主任，中国南方电网公司财务部综合财务处处长，现任海南电网公司总会计师。

    董咸德，男，1947年出生，中专学历，中共党员，高级会计师，曾任秦皇岛港务局财务处处长，秦皇岛港务局总会计师，现任秦皇岛港务集团有限公司董事、总会计师。

    2、独立董事候选人简历

    谭兵，男，汉族，1942年出生，大学学历，中共党员。曾任重庆市西南政法大学法律系教授、硕士生导师、诉讼法教研室主任，海南大学法学院院长、教授、硕士生导师。现任海南大学法学院名誉院长、教授、硕士生导师。

    童光明，男，汉族，1961年出生，研究生学历，曾任海南大学经济学院副教授，海南中达会计师事务所所长（中国注册会计师，注册税务师），海南齐盛会计师事务所副所长，海南惠人财务顾问有限公司主任，现任海南中恒信会计师事务所主任会计师。

    邵瑞庆，男，汉族，1957年出生，研究生学历，管理学博士，曾任上海海运学院财会系系主任、教授，管理学院副院长、教授，上海海运学院经济管理学院院长、教授。现任上海立信会计学院副院长，博士生导师。

    3、中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会现就提名谭兵先生、童光明先生、邵瑞庆先生为中海（海南）海盛船务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中海（海南）海盛船务股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中海（海南）海盛船务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中海（海南）海盛船务股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中海（海南）海盛船务股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中海（海南）海盛船务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此公告！

    

中海（海南）海盛船务股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年三月十八日于广州

    4、中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谭兵、童光明、邵瑞庆，作为中海（海南）海盛船务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中海（海南）海盛船务股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中海（海南）海盛船务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谭兵、童光明、邵瑞庆

    二OO五年三月十八日于广州