本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：中海(海南)海盛船务股份有限公司将散货船“湛盛”轮作为废钢船出售给江门市新会区玉洲拆船有限公司,出售价格为人民币26,016,350.12元。

    关联人回避事宜：3名关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：预计本次关联交易将使公司在2005年度获得约1800万元人民币的营业外收入。

    一、关联交易概述

    根据交通部、国家经贸委、财政部联合发布的《关于实施运输船舶强制报废制度的意见》的规定,国内散货船报废船龄为33年。中海(海南)海盛船务股份有限公司(以下简称“公司”)所拥有的散货船“湛盛”轮建成于1972年1月1日。2005年1月1日,该船船龄将达到强制报废船龄：33年,公司将按期报废该船。

    2004年12月28日,公司与江门市新会区玉洲拆船有限公司签订了《“湛盛”轮废钢船买卖合同》,公司将散货船“湛盛”轮作为废钢船出售给江门市新会区玉洲拆船有限公司,出售价格为人民币26,016,350.12元。

    江门市新会区玉洲拆船有限公司是公司控股股东中国海运(集团)总公司的全资下属公司,本次交易构成了公司的关联交易。

    2004年12月29日,公司第四届董事会第十四次(临时)会议审议通过了该项关联交易。在董事会对该项关联交易表决过程中,王大雄、姚作芝、杨吉贵3名关联董事回避表决,其余5名非关联董事赞成通过,公司3名独立董事事前书面认可此项关联交易并发表了独立意见,认为此项交易程序合法,定价公允,对公司有利,符合全体股东的利益。

    鉴于本次关联交易总额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准,故不需要提交公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    江门市新会区玉洲拆船有限公司是公司控股股东中国海运(集团)总公司的全资下属公司,为有限责任公司,成立于1996年,住所为江门市新会区古井镇玉洲村,法定代表人张永光,注册资本为人民币200万元,主营业务为拆解废旧船舶、船舶管理、船舶中介服务等。2003年净利润为人民币136万元,2004年11月底净资产为人民币676万元。

    三、关联交易标的基本情况

    “湛盛”轮,散货船,船籍中国,载重吨41872吨,空船重量8991.14长吨。该船是公司拥有的固定资产,无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。2005年1月1日,该船船龄达到强制报废船龄：33年,不能再投入营运。截止2004年11月30日,该船帐面净值为人民币761万元,据测算,截止2005年1月,该船帐面净值为人民币729万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策。

    合同签署方是公司和江门市新会区玉洲拆船有限公司。

    合同签署日期：2004年12月28日。

    合同生效条件：经双方授权代表传真签字盖章并经公司董事会批准后生效。

    合同生效日期：2004年12月29日。

    交易标的及交易价格：公司将散货船“湛盛”轮作为废钢船出售给江门市新会区玉洲拆船有限公司,出售价格为人民币26,016,350.12元。

    交易结算方式：江门市新会区玉洲拆船有限公司在公司实际交船前一次性将所有的船款计人民币26,016,350.12元整,以银行汇票形式付至公司指定的银行帐户。

    交船期限：2005年1月1日至1月10日,具体时间由公司选择。

    定价政策：按照市场价确定。经过多方询价,最终,公司选定报价最高的作为交易价格。

    由于近年废钢价上升,该船的出售价格远高于其帐面净值。

    根据合同条款规定,在江门市新会区玉洲拆船有限公司支付所有船款后,公司方予以交船。公司董事会认为船款的收回没有成为坏帐的可能。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    因“湛盛”轮将于2005年1月1日达到国家有关部委规定的强制报废船龄,不能再投入营运,公司将其以废钢船出售。

    预计本次关联交易将使公司在2005年度获得约1800万元人民币的营业外收入。本次关联交易对公司有利。

    六、独立董事意见

    公司独立董事谭兵、童光明、邵瑞庆对本次关联交易发表意见如下：

    1、同意公司《关于将“湛盛”轮出售给江门市新会区玉洲拆船有限公司的议案》。

    2、此项关联交易提案已经公司董事会所有独立董事书面认可,并经依法召开的公司董事会审议、表决,关联董事在该议案表决时进行了回避,其审议和表决程序合法、合规。

    3、此项关联交易公平合理,定价公允,对公司有利,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第十四次(临时)会议决议

    2、经独立董事签字确认的事前认可书面文件及独立董事意见

    3、“湛盛”轮废钢船买卖合同