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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中海（海南）海盛船务股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004 年3月19 日在海口市龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦25 层公司会议室召开，王大雄董事长主持会议。公司应到董事9 名，实到6 名，姚作芝、朱万顺、董咸德董事因工作原因未出席会议，姚作芝董事委托王大雄董事长行使表决权，董咸德董事委托李伟董事行使表决权，朱万顺董事委托童光明独立董事行使表决权，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。4 名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下事项。
一、审议并通过了公司2003 年度董事会工作报告；
二、审议并通过了公司2003 年度总经理工作报告；
三、审议并通过了公司2003 年度财务决算报告；
四、审议并通过了公司2003 年度利润分配预案；
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司2003 年度实现税后利润49，315，207.37 元。根据公司《章程》有关规定，提取法定公积金7，827，567.77元，提取公益金3，913，783.88 元，加上年初未分配利润106，591，101.97 元，扣除支付2002 年度普通股股利31，728，255.00 元，本年度未分配利润为112，436，702.69 元。拟定以2003 年末总股本317，282，550 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.60 元（含税），共派发股利19，036，953.00 元，分配后公司未分配利润结余93，399，749.69 元。
五、审议并通过了公司2003 年年度报告及年度报告摘要；
六、审议并通过了公司关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案；
继续聘请安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2004 年度财务报告审计机构。
2003 年度财务报告审计决定支付安永大华会计师事务所有限责任公司审计费36 万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。
公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事同意公司《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案》。认为：由公司董事会审议确定支付给安永大华会计师事务所有限责任公司的报酬，决策程序合理。支付给安永大华会计师事务所有限责任公司的报酬公允、合理，不影响财务审计的真实性和充分性。
七、审议并通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《海运物料、沥青和服务供应协议》的议案；
同意公司与中国海运（集团）总公司签订《海运物料、沥青和服务供应协议》。
具体内容详见《公司持续关联交易公告》
八、审议并通过了2003 年公司《经理人员薪酬分配方案》实施情况报告；
鉴于公司2003 年合并利润总额实际完成6537.24 万元，同意公司2003 年提取薪酬总额（公司全体员工薪酬）557.63 万元。
九、审议并通过了《2004 年公司经理人员薪酬分配方案》；
2004 年，以本次董事会制定的公司合并利润总额指标为考核标准，确定公司薪酬总额，当合并利润总额增减时，相应增减薪酬总额。总经理薪酬为公司人均薪酬的3 倍。若超额完成利润总额，增加部分，总经理薪酬为公司人均薪酬的6 倍。其他经理人员按系数确定，总经理、党委书记系数为1，副总经理、总会计师系数为0.85。
公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事同意公司《2003 年公司<经理人员薪酬分配方案>实施情况报告》及《2004 年公司经理人员薪酬分配方案》。认为：公司董事会确定了对公司高级管理人员的考评及激励方法，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。
十、审议并通过了公司关于停止执行组建万盛航运有限公司的议案；
2003 年3 月22 日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了公司关于出资2550 万元组建万盛航运有限公司的议案。经过一年来的谈判，公司未能与合作方最终达成共识，谈判破裂，目前已不具备组建万盛航运有限公司的条件，同意公司停止执行组建万盛航运有限公司。
十一、审议并通过了公司关于停止执行参与发起设立中国海运集团财务有限公司的议案；
2001 年4 月10 日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过了关于投资2500 万元参与发起设立中国海运集团财务有限公司的议案。该公司的设立需报中国人民银行审批，由于近年来一直未能获得中国人民银行的批准，同意公司停止执行参与发起设立中国海运集团财务有限公司。
十二、审议并通过了公司关于运用一亿元资金进行短期投资的议案；
同意公司运用一亿元资金进行短期投资，其中80%的资金进行一级市场新股申购和债券投资（含国债、企业债和可转债），不超过2000 万元的资金进行二级市场投资（A 股和基金），操作方式：由公司自己操作，资金来源：自有资金。
上述短期投资期限：自此项决议生效之日起一年。
十三、审议并通过了关于修改公司《章程》的议案；
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56 号文件的规定，公司需对《公司章程》中的有关条款进行修改。公司《章程》拟修改如下：
原第九十七条“独立董事对公司重大事项发表独立意见。第（一）款第6 点：6、公司《章程》规定的其他事项。”
现修改为：“独立董事对公司重大事项发表独立意见。
6、独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
7、公司《章程》规定的其他事项。”
原第一百零四条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司1 亿元以下的投资计划和1 亿元以下的资产处置。”
现修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司1 亿元以下的投资计划和1 亿元以下的资产处置、对外担保。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（三）公司应当对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉度好，又有偿债能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，当单项对外担保额超过1 亿元时，在董事会审议后，提请股东大会批准；公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”
十四、审议并通过了公司关于为海南中海海盛海连船务有限公司提供1050万元银行贷款担保的议案；
同意公司为海南中海海盛海连船务有限公司提供1050 万元的银行贷款担保，担保有效期：自本次董事会通过之日起3 年内有效。
具体的担保公告在担保合同签订时再另行公告。
十五、决定于2004 年4 月23 日（为期半天）召开公司2003 年年度股东大会。会议地点：海口公司总部会议室。
十六、公司2003 年年度股东大会有关事项公告如下：
（一）会议时间：2004 年4 月23 日上午8：30
（二）会议地点：海口市龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦25 层公司会议室
（三）会议内容：
1、审议公司2003 年度董事会工作报告；
2、审议公司2003 年度监事会工作报告；
3、审议公司2003 年度财务决算报告；
4、审议公司2003 年度利润分配预案；
5、审议公司关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案；
6、审议公司关于与中国海运（集团）总公司签订《海运物料、沥青和服务供应协议》的议案；
7、审议关于修改公司《章程》的议案
（四）出席对象：
1、截止到2004 年4 月16 日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）会议登记
1、登记手续
出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证和股东单位的法人授权委托书办理出席会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。
2、登记地点：公司证券部
3、登记时间：2004 年4 月20 日-4 月21 日上午9 时至11 时，下午3 时至5 时。
（六）本次会议时间：半天
（七）与会者交通费、食宿费自理。
（八）联系地址：海口市龙昆北路2 号珠江广场帝豪大厦25 层公司证券部邮编：570125
联系人：胡先生、刘先生
联系电话：0898-68583985、68583777-388、389
传真：0898-68581486
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2003 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐户号：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人（签名）：
受托人身份证号码：
受托人（签名）：
委托日期：
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二00 四年三月二十三日
