第一章总则

    第一条为健全和规范中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会议事和决策程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,根据国家有关法律、 法规和公司《章程》的有关规定,制定本《规则》。

    第二条董事会是公司的经营管理的决策机构, 负责公司发展目标和重大经营活 动的决策。

    第三条制定本《规则》的目的是规范公司董事会议事程序, 提高董事会工作效 率和科学决策水平。

    第四条董事会每年至少召开两次会议,如有必要或根据国家有关法律、 法规、 公司《章程》和本《规则》的有关规定,可召开董事会临时会议。

    第二章董事会职权

    第五条根据公司《章程》的有关规定,董事会主要行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、 银行年度信贷计划及其 它担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制定公司《章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司《章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第三章董事长职权

    第六条根据公司《章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权,并事后向董事会和股东大会报告；

    （七）提名公司总经理、董事会秘书；

    （八）董事会授予的其他职权。

    第四章独立董事职权

    第七条独立董事的职权

    （一）为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第五章董事会会议的召集及通知程序

    第八条公司召开董事会会议,应于会议召开十日前书面通知各位董事和监事,临 时董事会会议的召开应于会议召开三日前书面通知各位董事和监事。

    第九条董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期；

    会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定, 并报经董事长批准后由董事会 秘书分送各位董事和监事。

    第十条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）二分之一以上独立董事提议时；

    （五）总经理提议时。

    第十一条董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责 时,由董事长指定副董事长代为履行上述职责。

    第十二条如有本章第九条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形, 董 事长不能履行职责时,应指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议； 董事 长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十三条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托 其他董事代为出席。

    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人 签名或盖章方为有效。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十四条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前 送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件, 对各项议案充分思 考、准备意见。

    第十五条出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件, 在会议有关决议内容对 外正式披露前,董事、 监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有 保密的责任和义务。

    第六章董事会会议议事和表决程序

    第十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行, 董事会会议对 审议的事项采取逐项审议,最后统一记名投票表决的方式,每一名董事享有一票表决 权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

    第十七条董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据 会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议, 充分听取到会董事的 意见,控制会议进程、节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。

    第十八条董事会根据会议议程, 可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍 有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事, 不得影响会议 进程、会议表决和决议。

    第十九条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情 况下需增加新的议题或事项时, 应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增 加的会议议题或事项进行审议做出决议。必要时, 董事长或会议主持人可启用表决 程序对是否增加新的议题或事项做出决议。

    第二十条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时, 应本着对公 司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见； 并对其本人的投票承 担责任。

    第七章董事会会议决议和会议记录

    第二十一条董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会议的董 事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书 永久保存。

    第二十二条董事会会议决议包括如下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

    （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）。

    （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

    第二十三条董事会会议决议形成后, 公司董事会应遵守国家有关法律法规和证 券监管部门的有关规定,进行信息披露义务,董事会公告的内容根据上海证券交易所 《股票上市规则》的相关规定拟定, 由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所审 定并对外公告。

    第二十四条董事会会议记录包括以下内容

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成, 反对或弃权的 票数）。

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    会议记录由董事会秘书永久保存。

    第八章董事会有关对外投资、信贷和担保的决策程序

    第二十五条对外投资决策程序：

    （一）公司拟决定的投资项目, 由公司有关职能部门或项目提出单位进行充分 研究,编制可行性研究报告或方案,经公司总经理办公会议审议后, 按有关规定的程 序上报。公司董事会认为有必要时, 可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对 投资项目进行评估和咨询。

    （二）有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按公司《章程》有关章 节的规定办理。

    第二十六条银行信贷及担保的决策程序：

    （一）限定公司同一时间最高银行借款总额为3亿元。 并由股东大会授权董事 长根据实际情况在额度范围内自主决定借款时间、金额及期限, 由公司经营班子具 体实施。

    （二）公司应遵守《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定, 将拟定的对外担保事项按规定报董事会、股东大会审议。

    第九章涉及“关联交易”的议事和表决程序

    第二十七条董事会审议有关关联交易事项时, 关联董事应遵守公司《章程》及 有关法规的规定,回避表决。

    第十章附则

    第二十八条本《规则》未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》 和公司《章程》的有关规定执行。

    第二十九条本《规则》依据实际情况变化需要重新修订时, 由董事会秘书提出 修改意见稿,提交董事会、股东大会审议。

    第三十条本《规则》经股东大会审议通过后即生效。

    第三十一条本《规则》由公司董事会负责解释。

    中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

    二OO二年三月十五日

    附件10：

    中海（海南）海盛船务股份有限公司监事会议事规则

    第一章总则

    第一条为进一步完善中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构,保障监事会依法独立行使权利和履行义务。 现依据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关法律、法规, 制 定本规则。

    第二条本规则一经股东大会审议通过,即对监事会及全体成员产生约束力。

    第二章监事及其职权

    第三条公司设监事会,由六名监事组成,其中2名职工监事。监事每届任期三年。 监事中的股东代表由股东提出候选人名单, 经股东大会出席会议的股东所持表决权 的半数以上同意选举产生,更换时亦同； 职工代表担任的监事由公司工会组织职工 选举产生或更换。监事连选可以连任。

    第四条监事享有以下权利：

    （一）知情权。监事有权了解公司决策、经营情况；

    （二）审查权。有权检查公司财务、帐薄和文件, 要求董事及公司有关人员提 供相关资料；

    （三）出席权。有权出席监事会会议、股东大会,列席公司董事会会议；

    （四）提议召开监事会临时会议；

    （五）根据公司《章程》规定,行使其他职权。

    第五条监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。 公 司对监事履行职责的行为,提供必要的条件及业务活动经费。

    第三章监事会主席的职权

    第六条监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数同意选举产生,更换时亦同。

    第七条监事会主席行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况；

    （二）代表监事会向股东大会报告工作；

    （三）列席董事会；

    （四）向各监事通报董事会情况。

    监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。

    第四章监事会的职权

    第八条公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    第九条监事会行使下列职权：

    （一）行使监督、检查职权。有权检查公司的财务,查阅财务报表、 资料（包 括下属企业、控股公司）；

    （二）有权要求董事会、经营班子成员,提供相关报告；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务时遵守法律、法规或者公司《章程》 的情况进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠 正,必要时向董事会或股东大会建议撤换；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）发现董事会决议违法、违规或明显损害公司、股东和员工利益时, 可建 议董事会予以撤消并重新决议,如董事会不予撤消或重新决议,监事会有权向股东大 会或有关部门报告；

    （六）向股东大会提出独立董事候选人；

    （七）对公司重大关联交易事项出具意见；

    （八）对公司变更募集资金用途出具意见；

    （九）公司《章程》规定或股东大会授予的其他职权。

    第十条监事会对董事、高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结 果是对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第十一条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时, 可以向证券监管机构 及其他有关部门直接报告情况。

    第十二条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专 业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

    第十三条公司在出现下列情况时,公司应召开但逾期未召开临时股东大会的,监 事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足法定人数或者公司《章程》所定人数三分之二时；

    （二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；

    第十四条在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告,内容为：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）公司依法运作情况,董事、 高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及 对有关法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    第五章监事会会议的召开及议事程序

    第十五条监事会每年召开二次定期会议。但经监事会主席或二分之一以上的监 事提议,可召开监事会临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

    第十六条监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

    （一）监事会议召开十日前以书面形式通知全体监事；

    （二）临时监事会议召开三日前以书面、电话、传真形式通知全体监事；

    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议 题,发出通知的日期。

    第十七条监事会会议应由二分之一以上（含二分之一）的监事出席方可举行。

    监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事 代为出席,并行使表决权。

    委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

    第十八条监事未出席监事会议,亦未委托代表出席的,视为不履行监事职责。监 事连续二次不能亲自出席监事会会议,且不委托他人代为出席会议的,视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十九条监事会认为必要时,可要求公司董事、高级管理人员、 内部及外部审 计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。

    第二十条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。

    第二十一条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或 公司《章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

    第六章监事会决议及决议公告

    第二十二条监事会采用逐项审议,最后统一记名投票表决的表决方式。 每名监 事有一票表决权。监事会决议需经全体监事的三分之二以上通过方为有效。

    第二十三条会议结束时,出席会议的监事应在会议决议上签字。 监事不在会议 决议上签字,视同不履行监事职责。

    第二十四条监事会会议结后两个工作日内, 由公司董事会秘书将监事会决议报 送上海证券交易所审核,并进行公告。

    第七章附则

    第二十五条本规则未尽事宜,按照国家有关法律、 法规及公司《章程》规定执 行。如果出现与国家有关法律、法规和公司《章程》相悖时,应按相关法律、 法规 和公司《章程》执行,并及时对本规则进行修订。

    第二十六条本规则修订的草案由董事会秘书拟定,报监事会、 股东大会审议通 过后生效。

    第二十七条本规则由监事会负责解释。

    

中海（海南）海盛船务股份有限公司监事会

    二OO二年三月十五日