中海（海南）海盛船务股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2002年3 月 15日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室召开,王大雄董事长主 持会议。公司现有董事9名,实到6名,缺席3名（已委托与会董事行使表决权）,5 名 监事及部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下事项。

    一、审议并通过了公司2001年度董事会工作报告；

    二、审议并通过了公司2001年度总经理工作报告；

    三、审议并通过了公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告；

    四、审议并通过了公司2001年度利润分配预案；

    经大华会计师事务所有限公司审计,公司2001年度实现税后利润48,268,832.35 元。根据公司《章程》有关规定,提取法定公积金9,145,321.51 元 ,提取公益金4 ,664,369.00元,加上年初未分配利润62,625,600.57元,本年度可供股东分配的利润 为97,084,742.41元。拟定以2001年末总股本317,282,550股为基数, 向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税）,共派发股利31,728,255.00元,剩余利润65,356,487. 41元转入下一年度。

    五、审议并通过了公司关于预计2002年度利润分配政策的议案；

    1、公司拟在2002年度结束后分配利润一次；

    2、公司在2002年度实现的提取公积金和公益金后的净利润,拟用于股利分配的 比例为50%以上；

    3、公司2001年度及以前年度的未分配利润,在2002年度不进行分配；

    4、分配全部采用派发现金的形式,现金股息占股利分配的100%；

    5、公司2002年度不进行资本公积金转赠股本。

    2002年度具体分配方案视当时实际情况由董事会提出预案报股东大会审议决定。 公司董事会保留根据公司发展及当年实际情况对分配政策进行调整的权利。

    六、审议并通过了公司关于董事会换届选举的议案；

    推荐王大雄先生、王康田先生、燕明义先生、徐祖远先生、朱万顺先生、李伟 先生、董咸德先生为公司第四届董事会董事候选人,提名谭兵先生、 童光明先生为 公司第四届董事会独立董事候选人。

    七、审议并通过了公司《董事、监事津贴分配方案》；

    同意董事长年度津贴3.8万元,董事2.8万元,监事会主席2.8万元,监事1.8 万元 的津贴分配方案。

    八、审议并通过了公司关于修改《章程》的议案；

    九、审议并通过了公司《董事会议事规则》（修改稿）；

    十、审议并通过了公司《股东大会议事规则》；

    十一、审议并通过了公司关于聘任一名副总经理的议案；

    经总经理提名,决定聘任李明昌先生为公司副总经理。

    十二、审议并通过了公司《经理人员薪酬分配方案(试行)》；

    自2002年起,以董事会制定的公司本部利润总额指标为考核标准,确定公司薪酬 总额。当利润总额增减时,相应增减薪酬总额。总经理薪酬为公司人均薪酬的3倍。 若超额完成利润总额,增加部分,总经理薪酬为公司人均薪酬的6倍。

    本方案试行期一年。

    十三、审议并通过了公司关于续聘大华会计师事务所有限公司的议案；

    继续聘请大华会计师事务所有限公司为公司的审计机构。

    2001年度财务报告审计决定支付大华会计师事务所有限公司审计费35万元, 因 审计发生的差旅费由公司据实报销。

    十四、审议并通过了公司关于银行贷款及有关授权的议案；

    1、公司同一时间最高银行贷款总额为3亿元。（最高银行贷款总额可以循环使 用,即发生贷款后即自总金额中扣除相应额度,贷款归还后额度即行恢复）。若公司 需要超过3亿元以上的贷款,需另行按规定程序报请董事会、股东大会审议。

    2、 提请股东大会授权董事长根据公司的实际情况在额度范围内自主决定贷款 的时间、金额及期限。

    3、董事长在股东大会、 董事会授权的权限内授权总经理办理银行贷款的有关 事宜并签署有关贷款的文件。

    十五、审议并通过了公司关于运用一亿元资金进行短期投资的议案；

    同意公司投资一亿元资金（含已购买国债的7900余万元）参与一级市场新股申 购和购买国债,资金来源自有资金。此项决议有效期一年。

    2001年,公司在三亚中亚信托投资公司海口证券营业部开设保证金帐户,运用部 分闲置资金进行一级市场新股申购,为避免风险,该部分资金既未进入二级市场, 也 未与券商签订任何委托理财协议。

    2001年11月21日,中国人民银行发布公告,鉴于三亚中亚信托投资公司严重违规 经营,决定对该公司实施停业整顿。经商中国证券监督管理委员会同意,在该公司停 业整顿期间, 该公司下属的证券交易营业部（包括三亚中亚信托投资公司海口证券 营业部）由包头市信托投资公司托管,证券交易营业部照常经营。 但三亚中亚信托 投资公司海口证券营业部口头通知公司,该营业部中所有机构帐户可以买卖,但均不 得转帐、提现、撤消指定、转托管。

    为增加资金安全系数,公司停止了一级市场申购,将帐户中的所有保证金7800余 万元购入了价格波动幅度相对较小的国债。公司认为在采取上述措施后, 该部分资 金不存在损失的风险。截止2002年3月15日,公司帐户中国债的市值约 7900余万元, 帐面赢利100余万元。

    董事会要求公司经营班子加强与有关方面协调,争取尽快、妥善的解决此事。

    十六、审议并通过了公司2001年年度报告及年度报告摘要；

    十七、决定于2002年4月25日（为期半天）召开公司2001年度股东大会。 会议 地点：海口公司总部会议室。

    十八、公司2001年度股东大会有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2002年4月25日上午0830

    （二）会议地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

    （三）会议内容：

    1、审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告；

    4、审议公司2001年度利润分配预案；

    5、审议公司关于董事会换届选举的议案；

    6、审议公司关于监事会换届选举的议案；

    7、审议公司《董事、监事津贴分配方案》；

    8、审议公司关于修改《章程》的议案；

    9、审议公司《股东大会议事规则》；

    10、审议公司《董事会议事规则》（修改稿）；

    11、审议公司《监事会议事规则》；

    12、审议公司关于续聘大华会计师事务所有限公司的议案；

    13、审议公司关于银行贷款及有关授权的议案；

    （四）出席对象：

    1、截止2002年4月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司全体股东,股东本人因故不能到会,可委托代理人出席。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记

    1、登记手续

    出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身 份证、授权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本 人身份证和股东单位的法人授权委托书办理出席会议登记, 外地股东可用通讯方式 预约登记。

    2、登记地点：公司证券部

    3、登记时间：2002年4月22日-4月23日上午9时至11时,下午3时至5时。

    （六）本次会议时间：半天

    （七）与会者交通费、食宿费自理。

    （八）联系电话：0898-68583985、68583777-307

    传真：0898-68581486

    邮编：570125

    联系人：胡先生、孔小姐

    

中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

    二00二年三月十九日

    授权委托书

    兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公 司2001年度股东大会,并代为行使表决权。

    股东帐户号：委托人（签名）：

    身份证号码：持股数：

    受托人（签名）：身份证号码：

    委托日期：

    附件：

    1、董事候选人简历

    2、监事候选人及职工监事简历

    3、副总经理李明昌先生简历

    4、谭兵先生独立董事候选人声明

    5、童光明先生独立董事候选人声明

    6、中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事提名人声明

    7、公司《章程》修改草案

    8、中海（海南）海盛船务股份有限公司股东大会议事规则

    9、中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会议事规则（修改稿）

    10、中海（海南）海盛船务股份有限公司监事会议事规则

    附件1：

     董事候选人简历

    王大雄,男,1960年出生,大学学历,中共党员,高级会计师,曾任中国海运（集团） 总公司总会计师,现任中国海运（集团）总公司副总裁。

    王康田,男,1965年出生,大学学历,中共党员,高级会计师,曾任广州海运（集团） 有限公司财务部副部长,现任中国海运（集团）总公司计财部部长

    燕明义,男,1945年出生,大学学历,中共党员,高级工程师,曾任上海海运（集团） 公司副总经理,现任上海海运（集团）公司总经理

    徐祖远,男,1952年出生,大学学历,中共党员,高级工程师,曾任广州海运（集团） 有限公司副总经理,现任广州海运（集团）有限公司总经理

    朱万顺,男,1943年出生,大学学历,中共党员,教授级高级工程师,曾任海南电业 股份有限公司董事长,现任海南省电力有限公司总经理

    李伟,男,1954年出生,研究生学历,中共党员,副研究员,曾任海南省体改办处长, 现任海口港集团公司副总经理

    董咸德,男,1947年出生,中专学历,中共党员,高级会计师,曾任秦皇岛港务局财 务处处长,现任秦皇岛港务局总会计师。

    谭兵,男,1942年8月出生,大学学历,中共党员,大学教授, 主要学术专长是民事 诉讼法学和行政诉讼法学,曾任西南政法大学法律系教授,硕士生导师, 现任海南大 学法学院院长、硕士生导师、中国诉讼法学研究会副会长、海南省法学会副会长、 海南省政协社会和法制委员会副主任,享受政府特殊津贴。

    童光明,男,1961年出生,硕士研究生学历,经济学副教授,中国注册会计师,曾任 海南齐盛会计师事务所副所长、海南省高级会计师专家评审委员会主任, 现任海南 惠人财务顾问有限公司主任。

    附件2：

     监事候选人及职工监事简历

    寇来起,男,1950年出生,大学学历,中共党员,政工师,曾任中国海运（集团）总 公司纪委书记,现任中国海运（集团）总公司党组纪检组组长

    张云标,男,1961年出生,大专学历,中共党员,审计师,曾任广州海运（集团）有 限公司审计处副处长,现任中国海运（集团）总公司监审部部长

    梁钜华,男,1950年出生,大学学历,中共党员,高级政工师,曾任中海发展股份有 限公司货轮公司党委副书记, 现任广州（海运）集团有限公司党委副书记兼工会主 席

    庄镇玩,男,1953年出生,大专学历,中共党员,高级政工师,曾任八所港务总公司 党委副书记兼副总经理,现任八所港务总公司党委书记兼副总经理

    陈大维,男,1949年出生,中共党员,政工师, 曾任广州海运（集团）有限公司海 轮政委,现任中海（海南）海盛船务股份有限公司人事部经理

    郑斌,男,1969年出生,大学学历,经济师, 曾任珠海船务企业有限公司业务部经 理,现任中海（海南）海盛船务股份有限公司发展部副经理

    附件3：

     副总经理李明昌先生简历

    李明昌,男,1957年出生,研究生毕业,高级轮机长,中共党员,长期从事船舶机务 管理工作,曾任大连海运（集团）公司总经理助理、副总经理,大连海运（集团）公 司（中海客运）副总经理。

     附件4：中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谭兵, 作为中海（海南）海盛船务股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人, 现公开声明本人与中海（海南）海盛船务股份有限公司在本人担任该公司 独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上的 股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；

    8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司《章程》规定的任职条件；

    另外、包括中海（海南）海盛船务股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责；保证上述声明是真实、完整和准确, 不存在虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    中国证监会可以依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时 间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谭兵

    二OO二年三月十五日

    附件5：

     中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人童光明, 作为中海（海南）海盛船务股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人, 现公开声明本人与中海（海南）海盛船务股份有限公司在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上的 股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；

    8、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司《章程》规定的任职条件；

    另外、包括中海（海南）海盛船务股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上 市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责；保证上述声明是真实、完整和准确, 不存在虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    中国证监会可以依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时 间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：童光明

    二OO二年三月十五日

    附件6：

     中海（海南）海盛船务股份有限公司独立董事提名人声明

    中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会现就提名谭兵先生、童光明先生为 公司的第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与中海（海南）海盛 船务股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 上述二位独立董事候选人已书面同意出任中海（海南）海盛船 务股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书附后）, 公 司董事会认为上述二位独立董事候选人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中海（海南）海盛船务股份有限公司《章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在中海（海南）海盛船务股份 有限公司及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属均不是直接或间接持有中海（海南）海盛船务股份 有限公司已发行股份1%的股东, 也不是中海（海南）海盛船务股份有限公司前十名 股东；

    3、 被提名人及其直系亲属均不在直接或间接持有中海（海南）海盛船务股份 有限公司已发行股份5%以上的股东单位在职, 也不在中海（海南）海盛船务股份有 限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人均不是为中海（海南）海盛船务股份有限及其附属企业提供财务、 法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量未超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此公告！

    

中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

    二OO二年三月十五日