中海（海南）海盛船务股份有限公司第三届董事会第十次会议于2001年3月9日 在广州市滨江中路308号广州海运大厦召开,王大雄副董事长主持会议。公司现有董 事8名,实到5名,缺席3名（委托其他董事行使表决权）,6 名监事及高级管理人员列 席了会议。会议审议并通过了以下事项。

    一、审议并通过了公司2000年度董事会工作报告；

    二、审议并通过了公司2000年度总经理工作报告；

    三、审议并通过了公司2000年度财务决算报告及2001年度财务预算报告；

    四、审议并通过了公司2000年度利润分配预案；

    经大华会计师事务所有限公司审计,公司2000年度实现税后利润67,449,421.31 元。根据公司《章程》有关规定,提取法定公积金9,728,964.38 元 ,提取公益金5 ,467,909.92元,加上年初未分配利润43,430,257.34元,本年度可供股东分配的利润 为95,682,804.35元。拟定以2000年末总股本317,282,550股为基数, 向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税）,共派发股利31,728,255元,剩余利润63,954,549.35 元转入下一年度。

    此决议尚需提请股东大会审议通过后执行。

    五、审议并通过了公司关于预计2001年度利润分配政策的议案；

    1、公司拟在2001年度结束后分配利润一次；

    2、公司在2001年度实现的提取公积金和公益金后的净利润,拟用于股利分配的 比例约为40%-70%；

    3、公司2000年度及以前年度的未分配利润,在2001年度不进行分配；

    4、分配全部采用派发现金的形式,现金股息占股利分配的100%。

    2001年度具体分配方案视当时实际情况由董事会提出预案报股东大会审议决定。 公司董事会保留根据公司发展及当年实际情况对分配政策进行调整的权利。

    六、审议并通过了公司关于核销琼山市府城镇中山南路8.817 亩土地部分土地 款的议案；

    根据琼山市人民政府琼山府办〖1999〗106号文的规定,公司投资的8.817 亩（ 合计4897.333平方米）土地已全部被琼山市政府征用,产权归入琼山市政府,按规定, 共补偿公司土地款4897.333平方米×350元＝1,714,066.55元。该土地公司共投资7, 104,703.35元,实际损失7104,703.35-1,714,066.55＝5,390,636.80元。

    鉴于亏损的5,390,636.80元已无法回收,决定核销这5,390,636.80元的土地款。

    七、审议并通过了公司关于增选一名独立董事的议案；

    同意推荐谭兵先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

    八、审议并通过了公司《股东大会工作条例》修改稿；

    九、审议并原则通过了公司《总经理工作条例》；

    十、审议并通过了公司关于运用配股募集资金及自筹资金购买一艘二手化学品 运输船的议案；

    1、1999年配股募集资金使用情况

    公司1999年配股募集资金约21818万元,原计划投资15000万元购置4艘沥青运输 船,投资12800万元购置4艘水泥运输船,公司于1999年投入10091万元购买并改造了3 艘沥青运输船。因市场发生变化,公司于2000年变更了余下的约11727万元募集资金 的用途,即：投资2700万元购买并改造“万泉海”轮沥青运输船,投资2550万元组建 海南中海海盛海连船务有限公司,另因公司当时尚未有合适的项目,余下的募集资金 约6477万元暂不投入使用,待公司找到合适的运用项目,再按法定程序提请董事会、 股东大会审议。

    2、本项目的具体内容

    根据公司重点发展特种运输船队的经营方针,公司拟投入1亿元左右购买一艘二 手化学品运输船,主要用于开拓国内外化学品运输市场,以进一步拓展公司主营业务, 发展公司特种运输船队,增强公司的竞争能力。购船资金来源：主要是公司1999 年 配股募集资金尚未使用的约6477万元,不足部分使用公司自筹资金。

    3、本项目的市场前景和风险提示

    市场前景：

    目前,国际化学品海运价格已触底,并开始上涨；全球化学品海运量逐步上升； 中国及一些东南亚国家正在加速发展石化工业,化学品产量预计将有所增加； 中国 加入WTO也有利于化学品海上运输的发展,而化学品船价尚未大幅上涨。公司若及时 购入大吨位、低船龄、高标准的化学品运输船,将有较好的发展前景。

    风险提示：

    化学品运输船技术要求比较高,对船员素质要求也比较高,存在一定的经营风险； 海运行业作为国民经济运营的交通命脉, 其行业发展受国际形式和国家政策的影响 较大,存在一定的政策性风险；环保法规及环境气候可能会对化学品运输产生影响, 存在一定的行业风险。

    4、本项目的投资估算和经济效益：

    本项目公司预计投入一亿元左右,本项目投入后,平均年投资回报约为7%—10%, 投资回收期10—15年。

    5、 本项目尚需提请股东大会审议通过后并经国家计委等有关部门批准后方可 实施。

    十一、审议并原则通过了公司“十五”发展规划；

    十二、同意刘晓云先生辞去公司副总经理职务；

    十三、审议并通过了公司2000年年度报告及年度报告摘要

    十四、决定于2000年4月20日（为期半天）召开公司2000年度股东大会。

    十五、公司2000年度股东大会有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2001年4月20日上午0830

    （二）会议地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

    （三）会议内容：

    1、审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、审议公司2000年度监事会工作报告；

    3、审议公司2000年度财务决算报告及2001年度财务预算报告；

    4、审议公司2000年度利润分配预案；

    5、 审议公司关于运用配股募集资金及自筹资金购买一艘二手化学品运输船的 议案；

    具体内容详见第三届董事会第十次会议决议公告

    6、审议公司关于增选一名独立董事的议案；

    7、审议公司《股东大会工作条例》修改稿；

    8、审议公司《监事会工作条例》；

    （四）出席对象：

    1、截止2001年4月13 日在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司全体股 东,股东本人因故不能到会,可委托代理人出席。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记

    1、登记手续

    出席会议股东应持本人身份证、股东帐户卡；代理人持本人身份证、授权委托 书（附样）、委托人股东帐户卡；法人股东代表应持本人身份证和股东单位的法人 授权委托书办理出席会议登记,外地股东可用通讯方式预约登记。

    2、登记地点：公司证券部

    3、登记时间：2001年4月16日-4月17日上午9时至11时,下午3时至5时。

    （六）本次会议时间：半天

    （七）与会者交通费、食宿费自理。

    （八）联系电话：0898-6717985、6764777-307

    传真：0898-6717486

    邮编：570125

    联系人：胡先生、孔小姐

    

中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

    二00一年三月十三日

    附：独立董事候选人简历：

    谭兵,男,1942年8月出生,大学学历,中共党员,大学教授, 主要学术专长是民事 诉讼法学和行政诉讼法学,曾任西南政法大学法律系教授,硕士生导师, 现任海南大 学法学院院长、硕士生导师、中国诉讼法学研究会副会长、海南省法学会副会长、 海南省政协社会和法制委员会副主任,享受政府特殊津贴。