每日必读一、 概要
中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）配股方案经1998年 6月19日召开的第二届董事会第四次临时会议及1998年7月24日召开的公司1998年临 时股东大会审议通过,并经海南省证券管理办公室琼证办〖1999〗70号文同意后,于 99年8月26日获中国证券监督管理委员会证监公司字〖1999〗85号文批准。1999 年 配股以公司98年末总股本28008.075万元为基数,按10：2比例向全体股东配售。 实 际配售3720.18万股,其中公司控股股东中国海运（集团）总公司以现金认购1117.5 万法人股,每股配售价格6元,扣除承销费用及配股手续费等其他相关费用,实际募集 资金2.1818亿元,已于10月底全部到位。公司于11月8日刊登股份变动公告, 获配流 通股于11月11日上市流通。本次配股募集资金计划全部用于组建特种运输船队,即： 投资15000万元购置4艘沥青运输船,投资12800万元购置4艘散装水泥运输船,共投资 27800万元购置8艘特种运输船,资金不足部分由公司自筹解决。
2000年9月,公司对照中国证监会下发的《关于规范上市公司重大购买或出售资 产行为的通知》（证监公司字〖2000〗75号）展开自查、自纠,发现公司1999 年配 股募集资金已使用项目涉及关联交易及其信息披露不充分,现将公司1999 年配股募 集资金已使用项目及其信息披露有关情况披露如下：
二、公司1999年配股募集资金使用情况
公司于1998年6月19日召开第二届董事会第四次临时会议审议配股方案之前,公 司项目研究机构及证券部对配股募集资金运用可行性进行了调查研究, 由于考虑不 够周密,调查分析的重点放在沥青运输市场份额和发展上,而对沥青船舶买卖市场及 船舶购买对象重视不够,调查不够仔细,考虑得不够周全、长远。一方面调查人员对 关联交易认识不够,一方面公司买卖船舶时,选择购买对象一般受价格影响较大, 调 查人员一时也无法预测一定会向一个特定对象购买8艘船舶或一定会发生关联交易, 所以,项目可行性分析报告中并未从关联交易的角度进行调查分析,只是简单、概括 的计划为购买国内二手船舶。 因此当时第二届董事会第四次临时会议决议及公司 1998年临时股东大会决议当中均未提及关联交易。
决议通过后,公司立即准备配股申报工作,因当时公司预测配股募集资金于98年 底或99年初到位,同时,组建特种运输船队也是公司以后重点发展方向。公司具体负 责购买船舶的执行部门对国内沥青船买卖市场展开调查,在具体操作过程中,通过航 交所发现国内当时并无合适的现成的沥青运输船, 而且通过航交所购买需按成交额 的一定比例交纳手续费,转而考虑向国外船东购买,但价格又比较高,又需交纳关税, 经详细比较,公司有关职能部门认为采用购买国内二手船舶进行改造的方式,既能以 较低的投入获得四艘沥青运输船,又能取得较好的经济效益。同时,公司控股股东中 国海运（集团）总公司是国内三大航运集团之一,拥有国内沿海、省际航运70%的市 场份额,该公司拥有众多的二手船舶及船舶改造基地,技术力量雄厚。综合上述原因, 为实现抓住契机,抢占市场,经与公司控股股东中海集团控股公司中海发展股份有限 公司协商,于1998年9月向其以1075万元的价格购入“新宁”轮（“平安海”轮前身） ,并委托中海集团下属船厂加以改造,累计投入3602万元,并于99年2月及时投入营运, 取得较好的经济效益。
“平安海”轮的购买,关联交易的发生,是由于具体执行部门认为可以依据98年 临时股东大会关于运用配股募集资金购买4艘沥青船舶的决议,运用自有资金先行购 入一部分船舶.契入市场,待募集资金到位后,列入配股募集资金运用项目,又由于具 体执行部门对关联交易的认识不够,加上没有与证券部沟通,当时正负责准备配股申 报材料及信息披露的证券部因工作失误也未考虑到有可能发生关联交易, 也未去了 解这方面的情况,造成没有及时披露,也没有在配股申报材料中对此进行说明。
因国家对配股工作有关条款的修改,公司配股申请于98年底暂时停下来,1999年 3月,中国证监会证监发〖1999〗12号文颁布, 公司证券部按照该文件的要求编写议 案,报董事会审议。由于惯性思维,报董事会审议的配股募集资金运用报告仍与98年 报股东大会审议的材料内容大致一样. 对证监会文件中要求的关联交易条款没有引 起足够的重视,既未与有关执行部门沟通,又未全面考虑发生关联交易的可能性, 仍 以为不会发生关联交易,仅简单地在材料上写明不会发生关联交易,提请于 1999年4 月8日召开的第三届董事会第一次会议审批,董事会以此为依据, 通过了“本次配股 募集资金投资项目不涉及关联交易”的决议。
决议公告后,证券部忙于准备配股申报材料,也未及时将决议的有关内容通报有 关具体执行部门,而具体执行部门又按以前的做法, 于99年 4月与关联方签定合同, 购买两艘船舶并实施改造,并于配股募集资金到位前投入营运。 具体执行部门又未 将此情况通知证券部,证券部与主承销商正在办理配股申报。大家均不知此事,造成 没有及时在申报材料中说明和进行披露。
三、公司1999年配股募集资金已使用项目信息披露情况
由于上述原因,证券部编制1999 年报时疏漏了配股募集资金涉及关联交易的情 况,造成公司在1999年报上仅披露了1999 年配股募集资金已使用项目的下列信息： 承诺投资项目、承诺投资额、实际投资项目、实际投资额、投入时间、投资项目运 营情况（详见公司99年报正本第9页）。由于工作疏漏,公司对1999年配股募集资金 已使用项目涉及的关联交易未作充分披露,仅在1999 年报“重大关联交易事项”及 “会计报表附注”对修船及改造船的有关情况进行披露（详见公司99年报正本第13、 33页）。2000年中报也与1999年报一样未对上述关联交易进行充分披露,直至 2000 年下半年, 公司对照中国证监会下发的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行 为的通知》（证监公司字〖2000〗75号）展开自查、自纠时, 方发现信息披露不充 分。
四、公司1999年配股募集资金已使用项目关联交易补充公告
公司已分别聘请具有证券从业资格的会计师事务所和独立财务顾问对上述关联 交易进行审计和审核,对于因工作疏漏而造成的信息披露不充分部分,经报中国证监 会、上海证券交易所审核批准,公司现将1999 年配股募集资金已使用项目涉及的关 联交易补充公告如下：
（一） 沥青运输船投入构成
1、“定安海”轮投入构成：
项目 金额（万元） 是否关联交易
购船价： 310 关联交易
改造费 2160 关联交易
其它改造费用 530 非关联交易
合计 3000
2、“平安海”轮投入构成：
项目 金额（万元） 是否关联交易
购船价： 1075 关联交易
改造费 1758 关联交易
委托进口设备费 427 关联交易
其它改造费用 342 非关联交易
合计 3602
3、“新安海”轮投入构成：
项目 金额（万元） 是否关联交易
购船价： 3088 关联交易
改造费 100 关联交易
设备费 155 关联交易
其它改造费用 146 非关联交易
合计 3489
注：其它改造费用主要为非关联交易的设计、改造、购设备等相关改造费用。
（二） 关联方介绍
1、中海（海南）海盛船务股份有限公司
中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”）, 原系广州海 运（集团）有限公司下属的子公司,1993年1月, 经海南省股份制试点领导小组办公 室批准成立,公司原名海南海盛船务股份有限公司,1997 年 7 月经批准改用现名。 1996年4月11日,经中国证监会批准,公司向社会公众增发A股4170万股,并于同年5月 3日在上海证券交易所上市。公司注册资本31728.255万元；法定代表人：李克麟； 主营范围：公司作为海南省最大的航运企业,依托于海南经济特区,主要承运海口电 厂煤及石碌铁矿矿石的运输及沥青、化学品等特种运输货物, 目前在海南省大宗散 货运输市场及国内沥青、化学品运输市场上占主导地位。
2、中国海运（集团）总公司
中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”） 是一个跨地区、跨行业、 跨国经营的大型航运企业,拥有总资产300亿元,各种船舶390艘。经营范围：向国外 提供海员、海务、港口技术服务和其他工程、生产技术人员及服务人员；代理进出 口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、 多式联运、船舶租赁、船舶代理、国际货运代理、船舶物料、淡水供应、船用食品 伙食供应、储运及船舶修造及拆船、船舶销售、房地产开发与经营等；法定代表人： 李克麟；注册资金：66.1195亿元。中海集团持有中海海盛38.74%的股权,是中海海 盛的控股股东
3、中海发展股份有限公司
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）是中国历史最悠久、规模最 大的航运企业之一。经营范围：沿海、远洋、长江货物运输, 船舶技术咨询和转让 等；注册资金29.76亿元；法定代表人李克麟。中海集团持有中海发展56.45% 的股 权,其余的43.55%的H股在香港联合交易所有限公司挂牌上市。中海发展是中海集团 的控股子公司。
4、中海集团国际贸易有限公司
中海集团国际贸易有限公司（以下简称“中海国贸”）是国家外经贸部批准设 立的综合性贸易公司,主要经营：船舶、石油化工、燃料油、金属、机电、 船舶备 件、通讯导航设备的进出口贸易；注册资本5000万元；法定代表人林建清, 是中海 集团的全资子公司。
5、中海工业有限公司
中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）是中国最具规模的航运工业企业, 所属船厂和专业公司实力雄厚、技术精湛。主要经营：船舶修理、改装、制造、及 与航运相关的机电设备制造、翻新、修理；注册资本5000万元；法定代表人林建清, 是中海集团的全资子公司。
6、中海工业有限公司立新船厂
中海工业有限公司立新船厂（以下简称“立新船厂”）隶属中海工业有限公司, 已取得ISQ9002国际质量体系认证。经营范围：船舶制造、修理、 机电设备及金属 结构件制造、加工和修理； 负责人：胡树光； 营业场所：上海市浦东新区东塘路 330号。
7、中海工业有限公司立丰船厂
中海工业有限公司立丰船厂（以下简称“立丰船厂”）隶属中海工业有限公司, 已取得ISQ9002国际质量体系认证。经营范围：船舶制造、修理、 机电设备及金属 结构件制造、加工和修理；负责人：陈雄；营业场所：上海市浦东新区三林塘西首。
8、中海工业有限公司城安围船厂
中海工业有限公司城安围船厂（以下简称“城安围船厂”）隶属中海工业有限 公司,已取得ISQ9002国际质量体系认证。经营范围：船舶修理、金属结构及构件制 造、外轮坞修,船舶制造。负责人：赵连凯；营业场所：广州市振兴大街10号。
9、广州万联船舶备件有限公司
广州万联船舶备件有限公司（以下简称“万联公司”）是中海工业有限公司参 股子公司,经营范围：批发和零售贸易。船舶备件,通讯器材元件的研究、开发、加 工；注册资本：50万元；住所：广州市黄埔大道德埔街12号102房。
10、广州海明船舶维修服务有限公司
广州海明船舶维修服务有限公司（以下简称“海明公司”）是中海工业有限公 司参股子公司,经营范围：船舶维修,拷锈油漆。高压喷沙、喷涂；注册资本：50万 元；住所：广州市龟岗路瓦窑后街1号。
（三）、关联交易的主要内容
1、“定安海”轮关联交易情况
“定安海”轮总投入为3000万元,前身是“新华10”轮,“新华10”轮产地中国, 总吨2631吨,净吨1394吨。
1999年4月23日,中海海盛与中海发展签订“新华10”轮买卖合同, 中海海盛以 310万元的价格从中海发展购入“新华10”轮；委托立丰船厂对该船进行主体改造 ,累计发生改造费2085万元；委托海明公司改造（拷锈、油漆）,累计发生改造费75 万元；与关联方交易额累计2470万元；另发生非关联交易的设计、改造、购设备等 相关费用530万元。
2、“平安海”轮关联交易情况
“平安海”轮总投入为3602万元,前身是“新宁”轮,“新宁”轮产地中国, 总 吨4967吨,净吨2421吨。
1998年9月17日, 中海海盛与中海发展签订“新宁”轮买卖合同 , 中海海盛以 1075万元的价格从中海发展购入“新宁”轮；委托立新船厂对该船进行主体改造, 累计发生改造费1568万元；委托城安围船厂公司改造（船体、电气、油漆）, 累计 发生改造费90万元；委托中海国贸改造（设计、监理）发生改造费100万元； 委托 中海国贸代理进口设备427万元,与关联方交易额累计3260万元；另发生非关联交易 的改造、购设备等相关费用342万元。
3、“新安海”轮关联交易情况
“新安海”轮总投入为3489万元,该船产地中国,总吨4930吨,净吨1553吨。
1999年4月14日,中海海盛与中海国贸签订“新安海”轮买卖合同, 中海海盛以 3088万元的价格从中海国贸购入“新安海?甭郑晃谐前参ТФ愿么懈脑飕 累计发生改造费100万元；委托万联公司购买设备132万元；委托海明公司购买设备 23万元；与关联方交易额累计3343万元；另发生非关联交易的改造、购设备等相关 费用146万元。
（四）、关联交易定价原则
上述关联交易定价原则是市场协议价,公司根据当时的航运市场情况,船舶买卖 市场行情,船舶修理、改造市场实际情况,参考市场价格,与关联方协商定价。 综合 当年的船舶买卖行情并考虑关税及增值税对成本的影响, 若向其他国外船东购买同 等载货吨、船龄的沥青运输船,“定安海”轮同样的船舶约需投资3530万元,“平安 海”轮同样的船舶约需投资4310万元,“新安海”轮同样的船舶约需投资4150万元, 累计约需投入11990万元,与其相比公司约少投入1900万元而取得相同的运力。本次 交易体现了公平、公正的原则,价格合理,没有损害公司及非关联股东的利益。
（五）、关联交易的目的和对公司财务状况的影响
本次关联交易的目的是为了执行董事会、股东大会通过的组建沥青船队的决议, 实现低成本发展国内最大的沥青运输船队,抢占市场,提高公司创利能力。截止1999 年底,全世界共有各种型号的沥青运输船99艘,当时国内沥青运输船也只有5艘,本次 关联交易实施后,公司拥有其中4艘,已成为国内规模最大的沥青运输公司。 公司增 加沥青运输能力12700万吨,累计增加营业收入4664万元,累计营业利润1343万元,取 得较好的投资收益,公司本着维护广大股东利益,以尽量小的投入获得较好回报的原 则,采用了购买国内二手船舶进行改造的方式。事实上,关联交易不但没有损害公司 及股东的利益,而且投入比直接从市场购买便宜,又及时扩大了规模、抢占了市场、 建立了良好的商业信誉、获得了较好的收益,符合公司的发展方向和长远利益。
（六）、专项审计报告
本公司聘请海南丛信会计师事务所对1999年配股募集资金已使用部分及其所涉 及的关联交易进行审计,出具的专项审计报告与本公告同时刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》。
（七）、 独立财务顾问报告
本公司聘请福州天力投资顾问有限公司作为上述关联交易的独立财务顾问, 有 关上述关联交易的独立财务顾问报告与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海 证券报》。
（八）、备查文件
1、公司第二届董事会第四次临时会议决议
2、公司1998年临时股东大会决议
3、第三届董事会第一次会议决议
4、公司1999年配股说明书
5、“新安海”轮、“新宁”轮、“新华10”轮三艘船的买卖合同
6、专项审计报告
7、独立财务顾问报告
8、公司1999年年度报告
9、公司2000年中期报告
中海（海南）海盛船务股份有限公司
2000年11月29日
