一、概要

    中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司＂）与中海集团国际贸 易有限公司（以下简称“中海国贸＂）于2000年9月22 日签定了《“万泉海＂轮买 卖协议书》。拟以人民币2543万元的价格购买沥青运输船“万泉海＂轮,另投入157 万元委托中海集团下属船厂加以改造。该事项属关联交易, 又属公司配股募集资金 计划变更后投资项目,经公司董事会批准后尚需获得股东大会的批准,关联股东将放 弃在股东大会上对该决议的投票权。

    公司于2000年4月25 日与中海客轮有限公司（以下简称“中海客轮＂）签定了 《合资组建沥青运输公司的协议》, 沥青运输公司的全称为海南中海海盛海连船务 有限公司（以下简称“海连公司＂）。 海连公司注册资金5000万元 , 我公司出资 2550万元,占总出资的51%,中海客轮出资2450万元,占总出资的49%。 该事项属关联 交易,又属公司配股募集资金计划变更后投资项目,经公司董事会批准后尚需获得股 东大会的批准,关联股东将放弃在股东大会上对该决议的投票权。

    公司于2000年11月16日与上海浦海航运公司（以下简称“上海浦海＂）签定了 《“向安＂轮买卖协议》。公司将聘请具有证券从业资格的评估事务所对该船进行 评估,交易双方将参考评估后的评估值决定交易价格,公司将按该价格出售集装箱船 “向安＂轮。该事项该事项属关联交易,经公司董事会通过后生效。

    上述事项经已经2000年11月28召开的本公司第三届第九次董事会会议审议通过。 审议上述关联交易时,非关联董事全票通过上述事项。

    二、关联方介绍

    （一）中海国贸是国家外经贸部批准设立的综合性贸易公司,主要经营：船舶、 石油化工、燃料油、金属、机电、船舶备件、通讯导航设备的进出口贸易；注册资 本5000万元,法定代表人林建清,是公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资子 公司,属关联公司。

    （二）中海客轮是中国最大的客轮运输公司,主营国内沿海客货运输,注册资金 30000万元,法定代表人李克麟, 是公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资子 公司,属关联公司。

    （三）上海浦海是从事水上集装箱中转运输的专业化航运企业, 主营以上海港 为中心的长江中下游和国内沿海集装箱内、 外贸支线运输及相关服务 , 注册资金 1180万元,法定代表人韩秀廷,是公司控股股东中国海运（集团）总公司的控股公司, 属关联公司。

    三、交易主要内容

    （一） 投资2700万元购买并改造沥青船“万泉海＂轮。

    1、 交易双方当事人：

    卖船方为：中海集团国际贸易有限公司

    买船方为：中海（海南）海盛船务股份有限公司

    2、《“万泉海＂轮买卖协议》签署日期： 2000年9月22日

    3、《“万泉海＂轮买卖协议》所涉及的内容及交易金额

    公司拟以人民币2543万元的价格购买沥青运输船“万泉海＂轮,另投入157万元 委托中海集团下属船厂加以改造。为确保关联交易公平, 公司将聘请具有证券从业 资格的评估事务所对该船进行评估,并经财政部确认后,交易双方再参考评估值, 协 商确定交易价格。

    （二） 投资组建海南中海海盛海连船务有限公司

    1、 交易双方当事人：

    甲方：中海（海南）海盛船务股份有限公司

    乙方：中海客轮有限公司

    2、《合资组建沥青运输公司协议》签署日期：

    2000年4月25日

    3、《合资组建沥青运输公司》所涉及的内容及交易金额

    双方商定合资公司的注册资本为5000万元,其中,甲方出资2550万元,占51%的股 权；乙方出资2450万元,占49%的股权。

    （三） 出售“向安＂轮

    1、 交易双方当事人

    卖船方：中海（海南）海盛船务股份有限公司

    买船方：上海浦海航运公司

    2、《“向安＂轮买卖协议》签署日期：2000年11月16日

    3、《“向安＂轮买卖协议》所涉及的资产价值及交易金额：

    截止2000年10月31日,该船帐面净值2066万元,为确保关联交易公平, 公司将聘 请具有证券从业资格的评估事务所对该船进行评估,并经财政部确认后,交易双方再 参考评估值,协商确定交易价格。

    四、关联交易目的及对公司影响

    （一）本公司目前沥青运输发展势头良好,增加运力有利于公司开拓市场,产生 规模效益。向中海集团下属单位购买沥青船“万泉海＂轮并改造, 可以节约购船成 本,符合本公司低成本发展特种运输船队的原则。

    （二）海连公司组建后主营国内外沥青运输业务。本项目预计年收益率15%,投 资回收期7年。本公司与中海客轮合资有利于公司切入国内北方沥青运输市场,扩大 国内市场占有率,进一步拓展国外沥青运输市场。

    （三）“向安＂轮自98年购入后,一直光租给中海集装箱运输有限公司运营,经 营效益一般,处微利状况,“向安＂轮的出售可优化公司资产,回笼资金。

    本公司董事会认为,上述交易符合公司和股东的长远利益,交易价格及条件对全 体股东均是公平合理的,不会损害本公司及非关联股东利益。

    五、关联交易的定价原则

    本次涉及资产购买与处置的关联交易定价将参考评估值,经双方协商确定。

    六、上述交易的程序和相关事项

    上述资产的评估需报财政部确认,届时公司将公告评估及交易的有关具体情况

    七、备查文件

    1、本公司第三届第九次董事会会议决议。

    2、本公司与中海国贸签定的《“万泉海＂轮买卖协议》

    3、本公司与中海客轮签定的《合资组建沥青运输公司协议》

    4、本公司与上海浦海签定的《“向安＂轮买卖协议》

    

中海（海南）海盛船务有限公司

    2000年11月29日