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一、概述
(一)中海(海南)海盛船务股份有限公司(以下简称"公司") 于2007年5月11日召开公司2006年年度股东大会,该次股东大会审议并通过了以下议案：
1、审议并通过了《公司关于建造四艘5.73万吨级散货运输船的议案》：同意公司在中海工业有限公司及中海工业(江苏)有限公司建造四艘5.73万吨级散货运输船。每艘散货运输船建造合同价格为人民币27285万元,四艘散货运输船建造合同价格合计为人民币109140万元。资金来源：本次造船所需资金拟10%为自有资金,90%通过银行贷款和其他方式解决。
(相关具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司有关公告。)
2、审议并通过了《公司关于为四艘5.73万吨级散货运输船建造项目申请贷款的议案》：为解决公司在中海工业有限公司及中海工业(江苏)有限公司建造四艘5.73万吨级散货运输船项目所需资金,同意公司以公司符合银行抵押要求的部分资产向相关银行申请抵押贷款,或以其他银行同意的方式申请贷款,本项目贷款额度累计不超过10亿元,具体贷款以实际发生为准,所贷资金专门用于本次造船,并授权公司总经理全权办理上述贷款相关事宜。
(二)2007年7月10日,公司与中国工商银行股份有限公司(以下简称"工行")签定了《固定资产借款合同》和《船舶抵押合同(船舶建造工程编号CIS57300-07、CIS57300-09、CIS57300-11)》。上述合同约定工行向公司发放人民币7.36亿元贷款,该笔贷款用途为: 支付公司与中海工业有限公司及中海工业(江苏)有限公司于2007年3月29日签订的工程编号为CIS57300-07,CIS57300-09,CIS57300-11的船舶建造合同下造船进度款。公司同意在上述每艘船舶建成后分别在每艘船舶上设定抵押,以担保公司按期支付在《固定资产借款合同》项下的全部贷款本金和利息并履行其他义务。
二、固定资产借款合同的主要内容
1、借款种类：固定资产借款
2、借款用途为：支付公司与中海工业有限公司及中海工业(江苏)有限公司于2007年3月29日签订的工程编号为CIS57300-07,CIS57300-09,CIS57300-11的船舶建造合同下造船进度款。
3、借款金额为人民币7.36亿元。
4、贷款期限为三年,自本合同签署日(即2007年7月10日)起,至最后还款日(即2010年7月10日)止；同时工行给予公司二次再融资三年的选择权(即选择权1和选择权2),在公司行使上述2次选择权后,给予公司再融资一年的选择权(即选择权3)。公司可在本协议签订后并在每次融资到期的三十日前或更早的时候行使上述任何或全部选择权。公司行使上述选择权的,应签署相应的本合同规定的再融资通知及承诺并以正本送交工行。公司行使上述任何或全部选择权的,双方自动遵循并适用本合同条款。就每次再融资而言,公司应在前次融资的最后还款日的五日前根据工行要求的格式和内容将提款通知正本送交工行,但上述对该提款通知的要求不影响公司因已经行使上述任何再融资选择权而负有的借取再融资项下贷款的义务。
5、提款安排： 按照公司与中海工业有限公司及中海工业(江苏)有限公司于2007年3月29日签订的工程编号为CIS57300-07,CIS57300-09,CIS57300-11的船舶建造合同规定进度提款。
6、还款安排
币种：人民币 单位：万元
还款时间 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 合计
不选择再融资权 还款日贷款该项目余额 0
只选择第一次再融资权 10514 10514 52572 73600
选择第一、二次再融资权 10514 10514 10514 10514 10514 21030 73600
选择第一、二、三次再融资权 10514 10514 10514 10514 10514 10514 10516 73600
7、担保方式为：公司应与工行分别签订三艘船舶的船舶抵押合同,以自船舶交船日起担保公司在本协议项下的应付款项清偿和其他义务的履行本协议项下任一船舶一旦交船,公司应在取得船舶所有权登记证书后尽快(最晚不超过六十日)依中国法律的规定和相关船舶抵押合同的要求办理船舶抵押登记手续,以确保工行对船舶享有的船舶第一优先抵押权完全合法有效,并可对抗第三人。
8、本合同经公司、工行双方签字并盖章后生效,有担保的,自担保合同生效后生效,至本合同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金及所有其他应付费用偿清之日终止。
三、船舶抵押合同的主要内容
1、作为抵押人(公司)向抵押权人(工行)支付应付款项并履行其他贷款协议项下义务的担保,公司同意根据本合同相关条款的规定在抵押物上设立抵押,并承认工行享有对抵押物的第一优先抵押权。
2、本合同所规定的抵押物是公司根据公司与中海工业有限公司和中海工业(江苏)有限公司于2007年3月29日签订的《57300吨级沿海散货船建造合同》订造和购买的工程编号分别为CIS57300-07,CIS57300-09,CIS57300-11的三艘5.73万吨级沿海散货船。船舶一旦交船,公司应在取得船舶所有权登记证书后尽快(最晚不超过六十日)依中国法律的规定和本合同的要求办理船舶抵押登记手续,以确保工行对船舶享有的船舶第一优先抵押权完全合法有效,并可对抗第三人。
3、本合同中的担保范围即包括公司在贷款协议签署之日起十年内发生的根据贷款协议及其中有关再融资的条款的规定应向工行支付的一切款项之总和。
4、本合同下的船舶抵押担保期限自船舶交船之日起开始,至公司向工行全部支付应付款项并履行全部贷款协议下义务后终止。
5、合同生效：本合同自合同各方签署并加盖公章之日起生效。
四、备查文件
1、《固定资产借款合同》
2、《船舶抵押合同(船舶建造工程编号CIS57300-07、CIS57300-09、CIS57300-11)》
中海(海南)海盛船务股份有限公司
董事会
二00七年七月十一日
