本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中海（海南）海盛船务股份有限公司于2007年3月13日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第五届董事会第十六次会议的通知，并分别于2007年3月15日、2007年3月19日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了第五届董事会第十六次会议的相关补充通知。公司于2007年3月23日在广东省深圳市蛇口龟山路8号明华国际会议中心会议室召开了公司第五届董事会第十六次会议，王大雄董事长主持会议。公司应出席会议董事9名，亲自出席4名，委托出席5名，因工作原因，姚作芝、谈伟鑫董事未出席会议，均委托王大雄董事长出席会议并代为行使表决权；因工作原因，唐生君、董咸德董事未出席会议，均委托李伟董事出席会议并代为行使表决权；因工作原因，邵瑞庆独立董事未出席会议，委托童光明独立董事出席会议并代为行使表决权；5名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项。

    一、审议并通过了公司2006年度董事会工作报告（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    二、审议并通过了公司2006年度总经理工作报告（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    三、审议并通过了公司2006年度财务决算及2007年度财务预算报告（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    四、审议并通过了公司2006年度利润分配预案（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年度实现税后利润145,389,151.02元。根据公司《章程》有关规定，提取法定公积金18,071,197.86元，加上年初未分配利润185,871,058.70元，扣除支付2005年度普通股股利44,716,597.90元，本年度未分配利润为268,472,413.96元。公司拟定以2006年末总股本447,165,979股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发股利 35,773,278.32元。分配后公司未分配利润结余232,699,135.64元。

    五、审议并通过了公司2006年年度报告及年度报告摘要（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    六、审议并通过了公司关于2006年资产减值准备转回的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    同意公司2006年长期投资减值准备转回13,890,162.78元。

    七、审议并通过了公司关于调整船舶固定资产残值及折旧的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）

    同意公司调整所属船舶的残值和折旧，具体如下：

    1、每年末按前10年的废钢船处置均价进行船舶残值的复核，当市场价格波动对原估计发生重大影响，予以调整。该残值调整须同时满足废钢船均价上下波动超过20%以上，当年需调整的折旧总额上下超过企业当年利润的5%以上。

    2、根据1997年至2006年国际市场上不同类型船舶的废钢船处置价格，扣除船舶处置费用影响，确定废钢船处置均价为人民币1350元/轻吨。

    3、公司所属船舶按照人民币1350元/船舶轻吨（港币按1：1折算），确定船舶的残值，按未来适用法从2007年1月起，调整船舶剩余折旧年限内船舶折旧额。

    公司目前现有的船舶均按5%预留残值，而近10年来市场上废钢船的处置均价变动较大，按照公司目前的残值率确定船舶的残值已不能合理反映公司目前船舶残值的实际价值，故公司将计算并调整所属船舶的残值和折旧。公司预计上述会计估计变更事项将影响公司2007年度损益约+600万元。

    公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事认为：公司调整船舶固定资产残值及折旧符合《企业会计制度》和相关会计准则的规定及公司的生产经营实际，会计处理客观、公正、合规，决策程序合法、合规。

    八、审议并通过了公司关于支付会计师事务所审计费用的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）

    同意公司2006年度财务报告审计支付安永大华会计师事务所有限责任公司财务审计费39万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。

    公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事认为：支付给安永大华会计师事务所有限责任公司的报酬公允、合理，不影响财务审计的真实性和充分性。公司董事会将此方案提交股东大会审议，决策程序合法、合规。

    九、审议并通过了公司《散货船节能考核管理办法》（试行）（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    同意公司《散货船节能考核管理办法》试行一年。

    十、审议并通过了2006年公司《经理人员薪酬分配方案》实施情况报告（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    同意公司2006年提取公司薪酬总额1024.71万元。

    十一、审议并通过了《2007年公司经理人员薪酬分配方案》；（9票同意，0票反对，0票弃权）

    2007年，公司薪酬总额与公司利润总额挂钩，以本次董事会制定的公司合并利润总额指标为考核标准，确定公司薪酬总额，当公司合并利润总额增减时，相应增减公司薪酬总额。如果有非经营者责任等方面产生的损益，最终薪酬总额由下年度董事会决定。总经理薪酬为公司人均薪酬的3倍。若超额完成利润总额，增加部分，总经理薪酬为公司人均薪酬的6倍。其他经理人员按系数确定，总经理、党委书记系数为1,副总经理、总会计师系数为0.85。

    公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事对第十、十一项议案发表了独立董事意见，认为：公司董事会确定了对公司高级管理人员的考评及激励方法，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。

    十二、审议并通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》的议案；

    同意公司与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》。

    中国海运（集团）总公司是公司控股股东，是公司的关联方，此项交易构成了公司的关联交易。

    王大雄、姚作芝、谈伟鑫3名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。

    6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。

    公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：

    公司与关联方中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》，规范了公司持续关联交易，上述持续关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、贸易业务的持续、正常的运作。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    (此项关联交易的具体内容详见2007年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司持续关联交易公告》。)

    十三、审议并通过了公司关于运用不超过4亿元资金进行短期投资的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    同意公司（含控股子公司）运用不超过4亿元资金进行短期投资。该部分资金仅进行境内一级市场新股申购。操作方式：由公司自己操作；资金来源：公司（含控股子公司）的自有资金；上述短期投资期限：自此项议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

    十四、审议并通过了公司关于抵押贷款的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    同意公司向中国银行股份有限公司上海市分行贷款3127.41万美元，贷款期限为60个月，自《外汇借款合同》双方约定的提款日起算，至双方约定的最后一个还款日为止。同意公司将散货船"宝盛"轮为中行的债权（中行向公司发放的3127.41万美元贷款）设立抵押担保，抵押期间：自《抵押合同》生效之日起，至《抵押合同》约定的被担保债务清偿为止。

    (本议案的具体内容详见2007年2月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于外汇借款和资产抵押的重大合同公告》。)

    十五、审议并通过了关于修改公司《章程》的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    十六、审议并通过了公司《股东大会议事规则》（修改稿）（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    十七、审议并通过了公司《董事会议事规则》（修改稿）（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    十八、审议并通过了关于设立公司董事会审计委员会的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    同意设立公司董事会审计委员会，其他董事会专门委员会暂不设立。

    十九、审议并通过了公司《董事会审计委员会实施细则》（修改稿）（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    二十、审议并通过了关于召开公司2006年年度股东大会的议案（9票同意，0票反对，0票弃权）；

    同意公司召开2006年年度股东大会。

    以上本次董事会审议通过的议案一、议案三、议案四、议案五、议案八、议案十二、议案十三、议案十四、议案十五、议案十六、议案十七、议案十八及公司第五届监事会第九次会议审议通过的《公司2006年度监事会工作报告》和《公司《监事会议事规则》（修改稿）》合计十四个议案须提交公司2006年年度股东大会审议，公司2006年年度股东大会召开日期另行通知。

    中海（海南）海盛船务股份有限公司

    董 事 会

    二00七年三月二十三日