本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称"公司"）与中国海运（集团）总公司（以下简称"中国海运"）签订了《海运物料供应和服务协议》，确定了公司与中国海运在2007年至2009年的持续关联交易有关事项。

    关联人回避事宜：3名关联董事依照有关规定在董事会上回避表决

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：《海运物料供应和服务协议》所涉及的持续关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、贸易业务的持续、正常的运作。

    一、关联交易概述

    鉴于公司与中国海运于2004年3月22日签订的《海运物料、沥青和服务供应协议》已快到期，为了规范公司持续关联交易，并执行中国证监会和上海证券交易所关于持续关联交易的有关规定，经友好协商，2007年3月26日，公司与中国海运在上海签订了《海运物料供应和服务协议》，确定了公司与中国海运在2007年至2009年的持续关联交易有关事项，以保障公司主业经营的顺利进行。

    中国海运是公司的控股股东，持有公司27.49%股份，本次交易构成了公司的关联交易。

    2007年3月23日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于与中国海运（集团）总公司签订<海运物料供应和服务协议>的议案》。在董事会对该项关联交易议案表决过程中，王大雄、姚作芝、谈伟鑫3名关联董事回避表决，其余6名非关联董事全部赞成，公司3名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为此项关联交易公平合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    鉴于本次关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东，住所：上海市东大名路700号；企业类型：国有独资公司；法定代表人：李绍德；注册资本：662,022.70万元人民币；注册号：10000001000218；成立于1997年10月7日；主要经营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。

    三、关联交易标的基本情况

    关联企业中国海运及其下属全资合资附属企业在国内沿海拥有数量众多的船舶修理厂、供油设备及船员，并形成了完善的全球经营网络，能便利地为公司主营业务航运生产和贸易提供多方面的服务，是公司主营生产时必需的后备支持。公司和中国海运及其下属全资合资附属企业每年均在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输等方面存在交易，构成公司的持续关联交易。

    四、关联交易的主要内容和定价政策。

    《海运物料供应和服务协议》的签署方：公司和中国海运。

    协议的签署日期：2007年3月26日。

    协议的生效日期：公司股东大会通过之日。

    协议的期限：有效期为自公司股东大会通过之日起3年。

    交易标的：

    2007年至2009年三个会计年度，中国海运及其下属全资合资附属企业与公司在各年度发生的每项持续关联交易的金额

                                              单位：万元
                         2007 年度至2009 年度持续关联交易金额
   关联交易类型            2007 年度      2008 年度     2009 年度
  修船及改造船舶服务          6000          6000          6500
  提供船员租赁                3000          3500          4300
  供应燃油、备件、物料       19000         26000         31000
  港口代理                     800           900          1100
  买卖船舶代理                 850           600           600
  提供运输服务                2000          2000          2000
  合计                       31650         39000         45500

    以上交易金额是公司预估的数据，具体还要根据本公司的实际经营情况进行调整。

    定价政策：

    协议规定的供应项目的价格将参照国家或海南省物价管理部门或任何中国政府机构颁布的价格（"国家定价"）决定。

    如果国家定价不适用于上述协议规定的供应项目，则参照市场价格。如果不存在市场价格，应适用中国海运按照实际成本计算的价格；如果无法确定实际成本，应采用本协议双方认同的公平合理的价格。

    协议规定的供应项目的市场价应参照下列价格中较低的一种确定：

    当适用的情况下，在海口市邻近地点提供与协议供应相类似供应的第三方当时收取的价格（或当提供相类似服务的第三方不止一个时，则按这些第三方所收取的价格的平均数；或中国海运上一次向独立第三方提供协议供应时收取的价格（如果有的话）。

    交易结算方式：公司应当按月向中国海运支付相关费用，并应当最迟在中国海运提供供应和服务后的次月15日之前支付。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

    上述持续关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运业务、贸易业务的持续、正常的运作。

    六、独立董事意见

    公司独立董事谭兵、童光明、邵瑞庆出席了本次董事会，三位独立董事对本次关联交易发表意见如下：

    公司与关联方中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》，规范了公司持续关联交易，上述持续关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、贸易业务的持续、正常的运作。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

    七、备查文件

    1、公司五届十六次董事会决议及经董事签字的会议记录

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、公司五届九次监事会决议及经监事签字的会议记录

    4、《海运物料供应和服务协议》

    中海（海南）海盛船务股份有限公司

    董事会

    二00七年三月二十三日