本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    经中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会依法召集，公司2007年第一次临时股东大会于2007年3月5日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室举行，会议由李伟董事主持，出席会议的股东和股东授权代表共4人，持有和代表股份14617.5万股，占公司总股本的32.69%，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员及海南天皓律师事务所贾雯律师列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司《章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票的表决方式，审议通过了以下事项：

    （一）审议并通过了关于公司与交通银行股份有限公司开展综合授信业务的议案。

    本次会议采取逐项表决的方式审议通过了本议案的三个子议案。

    1、审议并通过了关于公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司向交通银行股份有限公司申请贷款的事项。

    同意公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司向交通银行股份有限公司申请办理最高额不超过3100万美元的3年期贷款。

    同意14617.5万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议并通过了关于公司因中海海盛香港船务有限公司向交通银行股份有限公司申请贷款的事项向交通银行股份有限公司上海虹口支行申请办理借款保函的事项。

    同意公司因中海海盛香港船务有限公司向交通银行股份有限公司申请最高额不超过3100万美元的3年期贷款的事项向交通银行股份有限公司上海虹口支行申请办理人民币24800万元（折3100万美元）借款保函。

    鉴于被担保人（借款人）中海海盛香港船务有限公司（香港注册）向贷款人（受益人）交通银行股份有限公司申请最高额不超过3100万美元的3年期贷款（以下简称“该笔贷款”），按照银行有关规定，公司不能直接为中海海盛香港船务有限公司该笔贷款提供担保，应作为保函申请人申请由交通银行股份有限公司上海虹口支行作为担保人为该笔贷款提供担保，开立人民币24800万元（折3100万美元）借款保函。如果因被担保人（借款人）未能履行按期归还该笔贷款等方面义务的原因造成担保人向贷款人（受益人）支付赔偿款项，公司作为保函申请人将承担赔偿责任。此事项实质上是公司通过上述方式对中海海盛香港船务有限公司的一种对外担保行为。

    同意14617.5万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议并通过了关于授权公司李明昌总经理签署相关授信合同的事项。

    同意授权公司李明昌总经理签署上述申请办理贷款和借款保函事项的相关授信合同。

    同意14617.5万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （相关具体内容详见2006年12月12日、2006年12月13日及2007年2月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司有关公告。）

    （二）审议并通过了公司关于变更募集资金投资项目的议案。

    本次会议采取逐项表决的方式审议通过了本议案的两个子议案。

    1、审议并通过了公司关于变更募集资金投资项目的事项。

    公司不再实施原募集资金投资项目：运用配股募集资金6477万元及自筹资金、银行贷款购买两艘二手散货运输船项目。

    原项目变更为运用配股募集资金6477万元人民币及自筹资金、银行贷款购买一艘二手散货运输船项目：

    同意公司从DAMPSKIBSSELSKABET NORDEN A/S公司购买一艘4.7万载重吨级二手散货船“NORD SPIRIT”轮（以下简称“该轮”），该轮合同价为3474.9万美元，应交进口关税等税款及相关费用为1014.1万美元左右，本项目总投资为4489万美元左右，折合人民币为35015万元人民币左右。资金来源：变更项目后的配股募集资金6477万元，其余约28538万元人民币的资金将通过自筹和银行贷款解决。定价原则：交易价格是由交易双方根据市场价格确定。

    同意14617.5万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议并通过了授权合适人员代表公司处理“NORD SPIRIT”轮的购买事宜。

    （1）同意“NORD SPIRIT”轮买卖合同于2007年2月6日由李明昌或王强先生代表公司签字。后续与购买该轮有关的补充协议也由李明昌或王强代表公司签字。同意在指定银行开立以买卖双方名字为帐户名称的联名账户及以公司为名称的独立账户，并按合同及全部附件要求同意释放10%定金及剩余船款和其他燃油及滑油等款项。

    （2）李明昌或王强或严喆或刘战或杜海英或王越孟或韩宝东或曾小清或闵捷被授权为公司代表进行与该轮买卖相关的谈判、签字、接船和/或接收所有有关文件和证书而不仅限于合同和交接协议书。

    （3）审议并通过了公司处理“NORD SPIRIT”轮的购买事宜的授权书。

    （4）批准王大雄在授权书上签字。王大雄或李明昌或王强或严喆有权再授权/撤销再授权。

    同意14617.5万股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （具体内容详见2007年2月8日及2007年2月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司有关公告。）

    三、公证或律师见证情况

    公司聘请海南天皓律师事务所贾雯律师见证了本次股东大会，并为本次股东大会出具了法律意见书，结论意见如下：

    中海（海南）海盛船务股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

    四、备查文件目录

    1、与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、海南天皓律师事务所关于中海（海南）海盛船务股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书。

    中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

    二00七年三月五日