本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中海（海南）海盛船务股份有限公司于2007年2月9日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第五届董事会第十五次（临时）会议的通知，并于2007年2月15日以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第十五次（临时）会议。公司现有董事9名，9名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项：

    一、审议并通过了关于公司与交通银行股份有限公司开展综合授信业务的议案。

    公司董事会采取逐项表决的方式审议通过了本议案的三个子议案。

    1、审议并通过了关于公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司向交通银行股份有限公司申请贷款的事项。（9票同意，0票反对，0票弃权）

    同意公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司向交通银行股份有限公司申请办理最高额不超过3100万美元的3年期贷款。

    2006年12月，公司董事会、股东大会同意中海海盛香港船务有限公司或其下属公司（以下简称"海盛香港"）收购中海发展（香港）航运有限公司下属公司所拥有的四艘油轮（"建设33"、"建设34"、"建设35"、"建设36"四艘油轮），四艘油轮收购价格合计为人民币24,080万元。由于海盛香港自有资金有限，本次贷款资金将用于收购上述四艘油轮。

    (收购四艘油轮的具体内容详见2006年12月12日和12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司有关公告。)

    2、审议并通过了关于公司因中海海盛香港船务有限公司向交通银行股份有限公司申请贷款的事项向交通银行股份有限公司上海虹口支行申请办理借款保函的事项。（9票同意，0票反对，0票弃权）

    同意公司因中海海盛香港船务有限公司向交通银行股份有限公司申请最高额不超过3100万美元的3年期贷款的事项向交通银行股份有限公司上海虹口支行申请办理人民币24800万元（折3100万美元）借款保函。

    鉴于被担保人（借款人）中海海盛香港船务有限公司（香港注册）向贷款人（受益人）交通银行股份有限公司申请最高额不超过3100万美元的3年期贷款（以下简称"该笔贷款"），按照银行有关规定，公司不能直接为中海海盛香港船务有限公司该笔贷款提供担保，应作为保函申请人申请由交通银行股份有限公司上海虹口支行作为担保人为该笔贷款提供担保，开立人民币24800万元（折3100万美元）借款保函。如果因被担保人（借款人）未能履行按期归还该笔贷款等方面义务的原因造成担保人向贷款人（受益人）支付赔偿款项，公司作为保函申请人将承担赔偿责任。此事项实质上是公司通过上述方式对中海海盛香港船务有限公司的一种对外担保行为，将按照对外担保的有关审核程序报股东大会审议。

    截止2006年12月31日，公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司总资产为人民币2075万元，净资产为人民币693万元，主营业务收入为人民币2105万元，净利润为人民币596万元，资产负债率为66.60%。鉴于中海海盛香港船务有限公司自有资金有限，为保证其能获得贷款以收购四艘油轮，公司需以申请借款保函的方式为其提供担保。截止目前，公司及控股子公司对外担保金额（不含本次借款保函）为人民币3000万元，公司对控股子公司提供担保的总额为人民币3000万元，担保总额占公司净资产的比率为3.08%；公司对外担保无逾期担保。

    上述贷款和借款保函（对外担保）的具体内容待相关协议签署后公司将及时披露。

    3、审议并通过了关于授权公司李明昌总经理签署相关授信合同的事项。（9票同意，0票反对，0票弃权）

    同意授权公司李明昌总经理签署上述申请办理贷款和借款保函事项的相关授信合同。

    二、审议并通过了关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

    决定于2007年3月5日（为期半天）召开公司2007年第一次临时股东大会。会议地点：海口公司总部会议室。

    三、公司2007年第一次临时股东大会有关事项公告如下：

    （一）会议召开时间：2007年3月5日上午9：00

    （二）会议召开地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

    （三）会议召集人：公司董事会

    （四）会议方式：本次会议采取现场投票的方式

    （五）会议审议事项：

    1、关于公司与交通银行股份有限公司开展综合授信业务的议案。

    （1）关于公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司向交通银行股份有限公司申请贷款的事项。

    （2）关于公司因中海海盛香港船务有限公司向交通银行股份有限公司申请贷款的事项向交通银行股份有限公司上海虹口支行申请办理借款保函的事项。

    （3）关于授权公司李明昌总经理签署相关授信合同的事项。

    2、公司关于变更募集资金投资项目的议案。

    （1）公司关于变更募集资金投资项目的事项。

    （2）关于授权合适人员代表公司处理"NORD SPIRIT"轮的购买事宜。

    本议案已经2007年2月9日召开的公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过，具体内容详见2007年2月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司有关公告。

    议案1的3个子议案和议案2的2个子议案将采取逐项表决的方式进行表决。

    （六）会议出席对象：

    股权登记日：2007年2月27日

    1、截止2007年2月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。

    （七）会议登记方法

    1、登记手续

    (1)拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或法定代表人授权委托书（如法定代表人委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理登记手续；

    (2)拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点：公司证券部

    3、登记时间：2007年3月1日-3月2日上午9时至11时，下午3时至5时。

    （八）本次会议时间：半天

    （九）与会者交通费、食宿费自理。

    （十）联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司证券部

    邮编：570125

    联系人：胡先生、刘先生

    联系电话：0898-68583985、68526523

    传真：0898-68581486

    中海（海南）海盛船务股份有限公司

    董 事 会

    二00七年二月十五日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名(法人盖章)：

    委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    代理人签名：

    代理人身份证号码：

    委托书签发日期：

    委托书有效期限：

    委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：

    序号 审议事项 同意 反对 弃权

    1 关于公司与交通银行股份有限公司开展综合授信业务的议案

    (1)关于公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司向交通银行股份有限公司申请贷款的事项

    (2)关于公司因中海海盛香港船务有限公司向交通银行股份有限公司申请贷款的事项向交通银行股份有限公司上海虹口支行申请办理借款保函的事项

    (3)关于授权公司李明昌总经理签署相关授信合同的事项

    2 公司关于变更募集资金投资项目的议案

    (1)公司关于变更募集资金投资项目的事项

    (2)关于授权合适人员代表公司处理"NORD SPIRIT"轮的购买事宜

    如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。

    注：授权委托书复印件有效。