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重要内容提示：
交易内容：中海(海南)海盛船务股份有限公司控股子公司中海海盛香港船务有限公司或其下属公司收购关联方中海发展(香港)航运有限公司下属公司所拥有的四艘油轮(“建设33”、“建设34”、“建设35”、“建设36” 四艘油轮),每艘油轮的收购价格为人民币6,020万元,四艘油轮收购价格合计为人民币24,080 万元。
关联人回避事宜：3 名关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：购买四艘油轮所需的资金主要通过银行借款筹集,将会增加公司的财务费用并提高公司的资产负债率。四艘油轮购入后,将被改造为四艘化学品运输船开展经营,可以增加化学品船舶运力,提高公司在化学品运输上的持续经营能力,获得较好的收入,从而提高公司的盈利能力,本次关联交易对公司有利。
一、关联交易概述
中海(海南)海盛船务股份有限公司(以下简称“公司”或“中海海盛”)控股子公司中海海盛香港船务有限公司(以下简称“乙方”) 或其下属公司收购关联方中海发展(香港)航运有限公司(以下简称“甲方”) 下属公司所拥有的四艘油轮(“建设33”、“建设34”、“建设35”、“建设36” 四艘油轮),每艘油轮的收购价格为人民币6,020 万元,四艘油轮收购价格合计为人民币24,080 万元。四艘油轮购入后,将被改造为四艘化学品运输船,以开展化学品运输业务。
中海发展(香港)航运有限公司是公司控股股东中国海运(集团)总公司的控股子公司中海发展股份有限公司的全资控股子公司,是公司的关联方,此项交易构成了公司的关联交易。
2006 年12 月11 日,公司第五届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于公司控股子公司中海海盛香港船务有限公司或其下属公司收购四艘油轮及将其改造为四艘化学品运输船的议案》。
在董事会对此项关联交易议案表决过程中,王大雄、姚作芝、谈伟鑫3 名关联董事回避表决。其余6 名非关联董事同意5 票,反对0票,弃权1 票。非关联董事唐生君董事投了弃权票,弃权的理由：收购及改造后,致使中海海盛香港船务有限公司的资产负债率高达97.37%,财务风险巨大。
公司3 名独立董事对此项关联交易发表了独立意见,认为此项关联交易公平合理,定价公允,有利于公司发展化学品运输业务,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
鉴于此项关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联交易双方情况介绍
1、中海发展(香港)航运有限公司情况介绍
公司名称：中海发展(香港)航运有限公司
注册地址：香港德辅道中141 号中保集团大厦6 楼602-605 室
企业类型：有限责任公司
公司股东：中海发展股份有限公司持有中海发展(香港)航运有
限公司100%的股权；中海发展股份有限公司是中海(海南)海盛船务股份有限公司控股股东中国海运(集团)总公司的控股子公司。
董事会主席：吴中校
经营范围：航运、船舶租赁、投资、贸易、代理等
注册资本：50 万美元
拟出售的四艘油轮的资产占有方为四家单船公司,均为中海发展(香港)航运有限公司下属的单船全资子公司,具体名称如下：
1.LI CHUAN SHIPPING S.A
2.BO CHUAN SHIPPING S.A
3.MEI CHUAN SHIPPING S.A
4.XI CHUAN SHIPPING S.A
2、中海海盛香港船务有限公司情况介绍
公司名称：中海海盛香港船务有限公司
注册地址：香港德辅道中141 号中保集团大厦6 楼602-605 室
企业类型：有限责任公司
公司股东：中海(海南)海盛船务股份有限公司持有中海海盛香港船务有限公司100%的股权
董事会主席：李明昌
经营范围：航运、投资、贸易、代理
注册资本：100 万港币
截止2006 年10 月31 日,该公司总资产为人民币1353 万元,净资产为人民币719 万元,主营业务收入为人民币1463 万元,净利润为人民币615 万元。
中海海盛香港船务有限公司计划在国外设立四个单船全资子公司,分别受让四艘油轮。设立单船公司需有关主管机关批准,如果未能获得批准,将由中海海盛香港船务有限公司一家公司受让四艘船舶。
三、关联交易标的基本情况
“建设33”、“建设34”、“建设35”、“建设36”号四艘油轮,均为9000 吨级成品油轮,船龄：11 年,船籍港：香港。以上四艘油轮的资产占有方为四家单船公司,均为中海发展(香港)航运有限公司下属的单船全资子公司。
经具有从事证券业务资格的中通诚资产评估有限公司对“建设33”轮等四艘油轮进行评估,该评估事务所出具了《中海发展(香港)航运有限公司拟转让“建设33”轮等四艘油轮项目资产评估报告书(中通评报字【2006】60 号)》。评估结果如下：
评估基准日：2006 年8 月31 日
评估方法：市场比较法
资产评估结果汇总表 单位：港币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
固定资产 1 19,667.87 19,667.87 23,363.01 3,695.14 18.79%
其中：船舶 2 19,667.87 19,667.87 23,363.01 3,695.14 18.79%
资产总计 3 19,667.87 19,667.87 23,363.01 3,695.14 18.79%
固定资产——船舶清查评估明细表 单位：港币元
帐面价值 帐面值 评估值
船舶名称 原值 净值 原值 净值 原值 成新率 净值 增值率
建设33 119,385,035.98 47,805,420.27 119,385,035.98 47,805,420.27 58,407,523 22.18%
建设34 120,463,824.62 48,775,089.18 120,463,824.62 48,775,089.18 58,407,523 19.75%
建设35 121,011,316.34 50,216,872.66 121,011,316.34 50,216,872.66 58,407,523 16.31%
建设36 119,143,538.41 49,881,307.46 119,143,538.41 49,881,307.46 58,407,523 17.09%
四艘油轮购入后,将被改造为四艘化学品运输船。预计每艘船的改造费用不超过500 万元,四艘船的改造费用不超过2000 万元。改造后,上述船舶将开展化学品运输业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容：
1、交易标的：“建设33”、“建设34”、“建设35”、“建设36”四艘油轮。乙方或其下属公司收购甲方下属公司所拥有的上述四艘油轮。
2、交易价格：每艘油轮的收购价格为人民币6,020 万元,四艘油轮收购价格合计为人民币24,080 万元。
3、乙方可以用乙方的四个全资单船子公司名义购入该四艘船舶。
合同将于近期签署,签署后,公司将及时披露。
(二)定价政策：
交易双方参考船舶的评估价格,经友好协商,按照市场价确定船舶的成交价格。
(三)资金来源
由于中海海盛香港船务有限公司自有资金有限,购船所需资金将主要通过银行借款筹集。
(四)效益分析
四艘油轮购入后,将进行特涂改造和设备升级,改造成化学品运输船开展经营。按照目前的市场水平进行测算,本项目整体内部收益率为8%。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
关联交易的目的：通过购买油轮并进行特涂改造和设备升级,将其改造为化学品运输船,可以以较低的改造成本并在较短的时间内,增加公司化学品船舶运力,扩大并发展公司化学品运输业务,符合公司“十一五”发展规划。
对公司的影响：购买四艘油轮所需的资金主要通过银行借款筹集,将会增加公司的财务费用并提高公司的资产负债率。上述购买并改造后的四艘化学品船舶投入使用后,可以增加化学品船舶运力,提高公司在化学品运输上的持续经营能力,获得较好的收入,从而提高公司的盈利能力,本次关联交易对公司有利。
六、独立董事意见
公司谭兵、童光明、邵瑞庆独立董事发表独立意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可,并经依法召开的公司董事会审议、表决,审议和表决程序合法、合规。此项关联交易公平合理,定价公允,有利于公司发展化学品运输业务,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
同意按规定程序将此项议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司五届十三次(临时)董事会决议
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见
3、公司五届七次(临时)监事会决议
4、中海发展(香港)航运有限公司拟转让“建设33”轮等四艘油轮项目资产评估报告书(中通评报字【2006】60 号)。
中海(海南)海盛船务股份有限公司
二00 六年十二月十二日
