本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 原投资项目名称：运用配股募集资金6477万元及自筹资金购买一艘二手化学品运输船的项目；

    ● 新投资项目名称，投资总量：运用配股募集资金6477万元及自筹资金、银行贷款购买两艘二手散货运输船，项目总投资为3.62亿元人民币左右（已包含应交税款及相关费用）；

    ● 改变募集资金投向的数量：6477万元；

    ● 新项目预计完成的时间、投资回报率：计划于2006年年内购入两艘船舶。据测算，本项目内部收益率为11.55%，投资回收期为10年；

    ● 预计正常投产并产生收益的时间：2006年年内。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    公司1999年配股募集资金约21818万元，原计划投资15000万元购置4艘沥青运输船，投资12800万元购置4艘水泥运输船，公司于1999年投入10091万元购买并改造了3艘沥青运输船。因市场发生变化，经公司董事会和股东大会审议通过，公司于2000年变更了余下的约11727万元募集资金的用途，即：投资2700万元购买并改造"万泉海"轮沥青运输船，投资2550万元组建海南中海海盛海连船务有限公司，另因公司当时尚未有合适的项目，余下的募集资金约6477万元暂不投入使用。2001年，经公司董事会及股东大会审议，同意公司运用配股募集资金6477万元及自筹资金购买一艘二手化学品运输船。

    截止目前，运用配股募集资金6477万元及自筹资金购买一艘二手化学品运输船的项目尚未实施，该项目尚未投入资金，募集资金约6477万元存放在银行。

    公司不再实施运用配股募集资金6477万元及自筹资金购买一艘二手化学品运输船的项目，变更为运用配股募集资金6477万元及自筹资金、银行贷款购买两艘二手散货运输船，本次变更涉及配股募集资金6477万元，占1999年配股募集资金总额的29.69%。本次变更不构成关联交易。

    公司关于变更募集资金投资项目的议案已经公司第五届董事会第九次（临时）会议审议通过，公司现有董事9名，8名董事参加会议，8名董事一致同意公司关于变更募集资金投资项目的议案。

    变更后的新项目尚需获得海南省交通厅的运力批复。

    二、无法实施原项目的具体原因

    2001年，根据公司发展特种运输船舶的经营方针，公司选择购买二手化学品运输船作为募集资金投向项目。经公司三届十次董事会及2000年度股东大会审议，同意公司运用1999年配股募集资金6477万元及自筹资金购买一艘二手化学品运输船。该项目计划总投入为一亿元左右。

    2001年以来，由于公司一直未找到合适的船舶，兼之国家交通部自2003年起暂停审批进口二手化学品运输船，截止目前，该项目尚未实施，也尚未投入资金，募集资金约6477万元存放在银行。

    由于国内找不到符合公司需要的二手化学品运输船，而且公司也无法判断国家交通部何时恢复审批进口二手化学品运输船，继续实施该项目存在很大的困难，已不具有可操作性。

    三、新项目的具体内容

    根据公司目前对散货运力的需求及公司"十一五"发展规划，公司购买两艘4.5万载重吨级二手散货运输船，项目总投资为3.62亿元人民币左右（已包含应交税款及相关费用）。资金来源：变更项目后的配股募集资金6477万元，其余约29723万元资金将通过自筹和银行贷款解决。定价原则：交易价格将由交易双方根据市场价格确定。

    公司计划于2006年年内购入两艘船舶。据测算，本项目内部收益率为11.55%，投资回收期为10年。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    市场前景：

    两艘船舶购入后，将开展海南市场的进岛电煤和出岛矿石的散货运输业务，可以获得稳定的货源和收益，同时弥补公司在该航线的运力投入不足，扩大公司在海南万吨以上散货海运市场上的占有率。

    风险提示：

    公司对项目的可行性分析是以目前市场上的运价、油价和利率水平为分析基础，如果市场因货源增长低于运力的增长等原因造成运价下降，或油价进一步上涨，或贷款利率水平上升，将可能导致真正实现的效益水平达不到预期水平，造成一定的经营风险。

    五、新项目经有关部门的审批情况。

    新项目尚需获得海南省交通厅的运力批复。

    六、本次变更募集资金投资项目的议案尚需提交股东大会审议。

    七、备查文件目录。

    1、经与会董事签字的五届九次（临时）董事会决议及会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、 经与会监事签字的五届四次（临时）监事会决议及会议记录。

    中海（海南）海盛船务股份有限公司

    董事会

    二OO六年六月十四日