本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    ●交易内容：

    广州钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2005年1月20召开第四届董事会第十次会议,会议审议通过了本公司与广州钢铁企业集团有限公司(以下简称“广钢集团”或“集团公司”)拟订的《经营性关联交易框架协议》(下简称“框架协议”)。交易双方已于董事会召开当日签署了上述协议。

    广钢集团系本公司控股股东,因此上述交易为关联交易。

    ●关联人回避事宜：

    董事会对关联交易议案表决时,关联董事放弃了投票权。

    ●交易对本公司的影响：

    本协议所规定交易内容对维持本公司正常生产经营具有重要意义,有利于发挥各方的优势,在生产经营中发挥协同效应,降低公司经营成本,提高效益,增强公司综合竞争力。

    一、关联交易概述

    本公司于2004年底实施了资产整合,将广钢集团的钢铁冶炼主业资产整合进本公司,公司生产系统具有了完整性,实现了生产经营一体化运作。考虑到公司的实际情况,为发挥各方的优势,促使公司专注于主营业务,公司在进出口、产品代理、后勤保障等方面仍需与关联方发生往来,但关联交易种类和金额已大幅度减少。由于公司以前与广钢集团签定关联交易总协议已于2004年底到期,为规范交易行为,公司与广钢集团重新修订了《经营性关联交易框架协议》。2005年1月20日,公司召开了第四届董事会第十次会议,董事对《经营性关联交易框架协议》进行了认真分析、研究,4名关联董事及其授权人在表决时按规定已作了回避,6名非关联董事(包括4名独立董事)通过了上述协议。同日,本公司与广钢集团在公司本部签署了《经营性关联交易框架协议》,协议有效期为一年。

    根据该协议,广钢集团及其实际控制的公司将向本公司提供钢坯、炉料、冶金产品及理化检验、汽车运输、工程维修、环境绿化、钢渣处理及进出口代理等服务,本公司将向广钢集团及其实际控制的公司提供水电、气体、钢材、炉料合金及冶金产品代销、配送等服务并向广钢集团出租办公大楼和厂房。

    根据《上市规则》的规定,本框架协议尚须获得公司股东大会批准,关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本框架协议生效后,关联各方将根据生产经营实际情况与本公司签定具体的分项协议。

    二、关联交易对方当事人情况

    (一)本关联交易对方为广钢集团及其属下有关子公司(见下表),根据协商,参与交易的广钢集团属下各有关子公司均委托广钢集团签署框架协议。

甲方及其实际控制公司名称      简称        与甲方的关系
广州钢铁企业集团有限公司      集团公司
广钢集团金业有限公司          金业公司    甲方的全资子公司
广州金莱冷轧带钢有限公司      金莱公司    甲方的全资子公司
广州珠江钢铁有限责任公司      珠钢公司    甲方的控股子公司
金钧企业（集团）有限公司      金钧公司    甲方的全资子公司
广钢集团金色贸易有限公司      金色公司    甲方的控股子公司

    (二)广钢集团公司基本情况：

    1、概况

    公司名称：广州钢铁企业集团有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址： 广州市芳村白鹤洞

    法定代表人：袁今昔

    成立日期：2000年6月8日

    注册资本：142,539万元

    企业法人营业执照注册号：4401011101793

    国税登记证号：粤国税字440107190460402

    地税登记证号：粤地税字440107190460402

    经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易(除专营专控商品)。金属及原辅材料特性测试。仓储(除危险品)。汽车货运。信息咨询及劳务中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    2、历史沿革

    广钢集团前身是1958年建成投产的广州钢铁厂。经过四十多年的发展,逐步发展成为年综合生产能力达400万吨钢,以钢铁冶金为主,工业、贸易、科技、金融多业并举,跨所有制、跨行业、跨地区、跨国发展的大型企业集团。广钢集团公司分别是全国520户重点企业之一,广东省重点扶持发展的50户最大工业企业之一,广州市首批产业结构调整、资产重组和国有资产授权经营的5大工业板块(集团)之一。自1993年起,广钢集团连续10多年实现利润超亿元,在国家统计部门2003年公布的全国500家大企业集团中,位列118位；在广东省50户最大企业和50户最具国际竞争力企业中分别位列第24位和35位。

    3、截至2003年12月31日,广钢集团的总资产为1,871,803.79万元,净资产为307,601.26万元,资产负债率为77.75%；实现主营业务收入1,250,085.13万元,净利润为2,099.67万元(经审计)。

    4、广钢股份与广钢集团之间存在的股权及控制关系如下：

    广钢股份与广钢集团之间存在关联关系,截至2004年12月31日广钢集团共计持有广钢股份的非流通股数量为529,454,602股,占广钢股份总股本的51.44%,是广钢股份的第一大股东,与广钢股份之间存在实际控制关系。

    5、广钢集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易的目的

    1、规范关联交易行为,完善公司经营管理；

    2、满足公司正常生产经营的需要,充分利用关联方拥有的资源和优势,开展专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,以达到经济效益最大化。

    3、最大限度地避免与广钢集团机构重叠,控制管理幅度,减少经营支出。

    四、关联交易事项的主要内容

    (一)关联交易标的

    1、广钢集团及其属下有关子公司向本公司提供其生产的钢坯、炉料、冶金产品,以及向本公司提供理化检验、汽车运输、工程维修、环境绿化、钢渣处理及进出口代理等服务；

    2、本公司向广钢集团及其属下有关子公司供应水电、气体、钢材、炉料合金及冶金产品代销、配送等服务,出租办公大楼和厂房等。

    (二)关联交易事项的说明

    1、关联交易的数量：

    关联交易的数量根据生产经营的需要确定。

    2、关联交易事项的定价原则：

    按国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格。

    3、定价方法：

    (1)转供水电的价格按国家(或地方)定价；

    (2)代购商品的代理费按交易额的0.5%-3%收取；

    (3)代销商品的代理费按交易额的0.3%-0.5%收取；

    (4)劳务服务的费用参考市场价兼顾成本收取；

    (5)资产租赁价格以资产折旧为基础,由双方协商确定。

    4、定价(调价)时间(期间)：

    国家定价和市场价依据国家政策或市场变化情况适时做适当的调整,协议定价在年内变化不大的情况下每年调整一次。

    5、公司2005年关联交易金额以年度审计结果为准,并在年报中详细披露。

    五、关联交易对本公司的影响

    公司董事会认为,框架协议所规定的定价原则是是以市场价格为依据,按照公平合理原则,经过协商确定的,无损害公司的利益；本框架协议的签定,有利于规范公司与关联方的交易行为,有利于发挥各方的优势,保证公司部分原材料的供应和提供业化服务,使公司能够专注于主营业务发展,提高企业经营效率、增强市场竞争力。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为,《经营性关联交易框架协议》所规定的关联交易的价格是以市场价格为依据,按照公平合理原则经过协商确定,无损害公司及全体股东利益的行为；关联交易决策程序合法,关联董事对关联交易议案放弃了投票权,体现了公平公正的原则。

    七、备查文件

    1、本公司与广钢集团签署的《经营性关联交易框架协议》

    2、本公司第四届董事会第十次会议决议

    3、本公司独立董事意见

    4、备查地点：广州钢铁股份有限公司董事会工作部

    联系人：郭坚平、马振兴、陈洁霞

    联系电话：020-81809182

    联系地址：广州市芳村白鹤洞

    邮编：510381

    

广州钢铁股份有限公司董事会

    二○○五年一月二十日