每日必读广州钢铁股份有限公司第四届董事会第九次会议于2004年10月28日在公司国际会议厅召开,应到会董事11名,实际出席9名,另2名董事袁今昔、王成立因故未能出席本次会议,已委托陈嘉陵、马建武代行表决,公司监事及其他高级管理人员也列席了会议。本次会议的通知、召开及表决程序均符合《公司法》和本公司章程的规定,会议合法有效。
本次会议由董事长陈嘉陵主持,一致通过如下决议：
一、审议并通过《广州钢铁股份有限公司2004年第三季度报告》。
二、审议并通过《广州钢铁股份有限公司投资者关系管理制度》。
三、审议并通过《关于王成立先生辞职的议案》：
因工作变动,王成立先生已向董事会提出了辞去公司董事、副董事长职务的申请,董事会对王成立先生在任职期间为公司勤勉工作表示衷心感谢,并同意其辞职申请。
四、审议并通过《广州钢铁股份有限公司关于资产收购的议案》：
1、同意本公司与广州钢铁企业集团有限公司签订《钢铁主业资产收购协议》,按照该协议的约定,本公司将向广州钢铁企业集团有限公司收购其属下的转炉环保改造工程、焦化厂、烧结厂、炼铁厂、燃气厂、产成品办公室、质量管理部、机动部、原料部等九个单位的钢铁主业资产。
2、同意广东羊城会计师事务所有限公司为本次资产收购所出具的《广州钢铁企业集团有限公司部分资产负债评估报告书》［(2004)羊评字第3520号］,根据该报告书,截止2004年9月30日,本公司拟收购的钢铁主业资产,评估总值为1,031,331,257.00元,负债为692,500,000.00元,净资产为338,831,257.00元。
3、同意广东正中珠江会计师事务所为本次资产收购所出具的《广州钢铁股份有限公司拟收购资产审阅报告》和《广州钢铁股份有限公司拟收购资产盈利预测审核报告》。
本议案为关联交易,关联董事袁今昔、陈嘉陵、王成立、钟藻积、欧炯实回避了本议案的表决,独立董事对本收购议案所涉及关联交易事项发表了独立意见。本议案之第1项还须提交股东大会审议、批准,相关关联方须回避本议案的投票。
本公司董事会认为,本次收购的完成有利于解决关联交易和潜在的同业竞争,使广钢集团公司的钢铁主业资产集中到本公司,增强本公司的可持续发展能力,提高公司的独立性。本次收购所涉及的关联交易对于非关联股东是公平的,不存在有失公允的情况。
五、审议并通过《广州钢铁股份有限公司关于资产收购暨关联交易的报告书》(详细内容参见报告书)
六、审议并通过《关于授权经营班子全权办理本次资产收购有关事宜的议案》。
七、审议并通过了《关于拟对〈关联交易总协议〉调整的议案》：
本次资产收购后,本公司及本公司直接或间接控制的子公司与关联方的关联交易将发生变化,对于在原材料供应、销售、机器设备的检测检修和维护、生产生活后勤服务、委托代理、土地厂房租赁、运输服务等方面发生的关联交易变化以及新增加的关联交易,本公司与关联方将依据实际情况对《关联交易总协议》做出相应的修改,并补充签订新的有关协议,并将新的有关协议在下次董事会审议通过后再披露。
八、审议并通过《广州钢铁股份有限公司关于召开2004年临时股东大会的通知》。
专此公告。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○四年十月二十八日
广州钢铁股份有限公司独立董事关于资产收购的独立意见
本独立董事认真审阅了《广州钢铁股份有限公司收购资产的议案》,分析了公司面临的情况,并向相关中介机构进行质询,现就本次资产收购及关联交易事项发表独立意见如下：
(1)本次收购的方案切实可行；
(2)本次拟收购的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,收购资产的定价以评估值为基准,符合国家有关规定和公司全体股东的利益；
(3)本次收购完成后,公司由一家钢材加工企业发展成为以钢铁产业、物流产业、气体产业三大产业并举的钢铁联合企业,产、供、销能力配套、完整,有利于提升公司的核心竞争力,有利于做强做大；
(4)本次收购完成后,公司将拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施,实现了钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营,有利于公司对钢铁生产进行集中管理,从而提升公司的盈利能力和未来的可持续发展能力,对公司钢铁主业的发展极具意义；
(5)本次收购完成后,将使公司与广钢集团的关联交易比例有较大幅度下降,且关联交易由原来主要为钢坯采购变为部分初级原料及辅助材料的采购。在广钢集团的支持下,公司还将逐步建立起发达的原辅材料供应体系、物流体系,并具有覆盖面较广的钢材销售网络和先进的信息系统,从而使得广钢股份的供应链体系更加完善和优化,强化了公司对铁矿石、煤炭等战略资源的控制能力,增强了企业的自主经营能力和长期抗风险能力；
(6)在董事会投票表决时,公司关联董事就本次收购相关的议案回避了表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事签名：
二OO四年十月二十八日
