每日必读董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
广州钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“广钢股份”)于2004年10月28召开第四届董事会第九次会议,会议审议通过了本公司与广州钢铁企业集团有限公司(以下简称“广钢集团”)拟订的《钢铁主业资产收购协议》。交易双方已于董事会召开当日签署了上述协议。
广钢集团系本公司控股股东,因此上述资产收购交易为关联交易。
●关联人回避事宜：
上述交易属于关联交易,关联董事均回避了表决。
●交易对本公司的影响：
本次收购使本公司拥有了比较完整的钢铁生产工艺流程,减少了环节,降低了生产成本,扩大了产能,增强了本公司的综合竞争力。
本次交易需报国有资产管理部门同意并经公司股东大会审议通过。
释义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：
广钢股份/本公司 指 广州钢铁股份有限公司
广钢集团 指 广州钢铁企业集团有限公司
焦化厂 指 广州钢铁企业集团有限公司焦化分厂
烧结厂 指 广州钢铁企业集团有限公司烧结分厂
炼铁厂 指 广州钢铁企业集团有限公司炼铁分厂
转炉环保改造工程 指 广州钢铁企业集团有限公司转炉环保改造工程
燃气厂 指 广州钢铁企业集团有限公司燃气分厂
产成品办公室 指 广州钢铁企业集团有限公司产成品管理办公室
质量管理部 指 广州钢铁企业集团有限公司质量管理部
机动部 指 广州钢铁企业集团有限公司机械动力部
原料部 指 广州钢铁企业集团有限公司原料供应部
独立财务顾问 指 西南证券有限责任公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
正平天成 指 广东正平天成律师事务所
广东羊城 指 广东羊城会计师事务所有限公司
本次关联交易/本次资产收购 指 广钢股份收购广钢集团下属焦化厂、烧结厂、炼
铁厂、转炉环保改造工程、燃气厂、产成品办公
室、质量管理部、机动部、原料部等九个单位经营
性资产(含负债)的行为
本报告/报告书 指 《广州钢铁股份有限公司资产收购暨关联交易报
告书》
独立财务顾问报告 指 《西南证券有限责任公司关于广州钢铁股份有限
公司资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 《正平天成律师事务所关于广州钢铁股份有限公
司资产收购暨关联交易的法律意见书》
《资产评估报告书》 指 《广州钢铁企业集团有限公司部分资产负债评估
报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
审计、评估基准日 指 2004年9月30日
一、关联交易概述
2004年10月28日,本公司召开了第四届董事会第九次会议,本公司董事对《关于广州钢铁股份有限公司向广州钢铁企业集团有限公司收购资产的议案》进行了认真的分析、研究,相关的5名关联董事在表决时按规定已作了回避,6名非关联董事(包括4名独立董事)通过了上述收购的议案。同日,本公司与广钢集团签署了《钢铁主业资产收购协议》。
根据《钢铁主业资产收购协议》,本公司拟收购广钢集团拥有的焦化厂、烧结厂、炼铁厂、转炉环保改造工程、燃气厂、产成品办公室、质量管理部、机动部、原料部等九个单位的经营性资产。本次资产收购聘请了具有证券从业资格的广东羊城会计师事务所对拟收购的经营性资产进行了评估。经评估,本公司拟收购的经营性资产的账面值为90,733.06万元,评估值为103,133.13万元,评估增值3.80%。根据《钢铁主业资产收购协议》,本次拟收购的经营性资产按广东羊城(2004)羊评字第3520号《广州钢铁企业集团有限公司部分资产负债评估报告书》的资产评估结果作为定价依据,交易双方商定,最终交易价格以经国有资产管理部门审批备案的资产评估结果为基础,结合资产评估增减值所引起的折旧及其他变化,确定最终收购价格。形成收购价格的相关数据须经正中珠江会计师事务所专项审阅。
截至2004年6月30日广钢集团持有本公司529,454,602股(占本公司全部股权的51.44%),是本公司的第一大股东,本公司为其控股子公司。因此,本次资产收购属于关联交易行为。
根据《上市规则》的规定,本次资产收购尚须获得本公司股东大会批准。在股东大会上,本次资产收购的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
本次关联交易尚须获得股东大会与国有资产管理部门同意。
二、本次资产收购对方当事人情况
本次资产收购的出售方为广钢集团,广钢集团的主要情况如下：
(一)公司概况
公司名称：广州钢铁企业集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址： 广州市芳村白鹤洞
法定代表人：袁今昔
成立日期：2000年6月8日
注册资本：142,539万元
企业法人营业执照注册号：4401011101793
国税登记证号：粤国税字440107190460402
地税登记证号：粤地税字440107190460402
经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易(除专营专控商品)。金属及原辅材料特性测试。仓储(除危险品)。汽车货运。信息咨询及劳务中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
(二)公司历史沿革
广钢集团前身是1958年建成投产的广州钢铁厂。经过四十多年的发展,逐步发展成为年综合生产能力达400万吨钢,以钢铁冶金为主,工业、贸易、科技、金融多业并举,跨所有制、跨行业、跨地区、跨国发展的大型企业集团。广钢集团公司分别是全国520户重点企业之一,广东省重点扶持发展的50户最大工业企业之一,广州市首批产业结构调整、资产重组和国有资产授权经营的5大工业板块(集团)之一。自1993年起,广钢集团连续10多年实现利润超亿元,在国家统计部门2003年公布的全国500家大企业集团中,位列118位；在广东省50户最大企业和50户最具国际竞争力企业中分别位列第24位和35位。
(三)截至2003年12月31日,广钢集团的总资产为1,871,803.79万元,净资产为307,601.26万元,资产负债率为77.75%；实现主营业务收入1,250,085.13万元,净利润为2,099.67万元(经审计)。
(四)广钢股份与广钢集团之间存在的股权及控制关系如下：
广钢股份与广钢集团之间存在关联关系,截至2004年6月30日广钢集团共计持有广钢股份的非流通股数量为529,454,602股,占广钢股份总股本的51.44%,是广钢股份的第一大股东,与广钢股份之间存在实际控制关系。
(五)广钢集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次关联交易的内容
(一)交易标的的基本情况
本次收购的资产主要有：
1、焦化厂
焦化厂主要的设备有下喷式焦炉两座,1号、2号焦炉分别于1973年、1971年投产,年生产能力22万吨设备,装机容量3988千瓦。2001年1号、2号焦炉在中国炼焦行业协会第3次焦炉晋级达标评定中评为一级焦炉。
2、烧结厂
烧结厂拥有两座烧结机及其配套的中和料场堆料、取料设备178台,装机容量4723千瓦(固定资产原值13,443万元)。2004年烧结矿预计年产量95万吨,烧结工艺指标处于全国同行业的中、上水平。
3、炼铁厂
炼铁厂拥有3座高炉,总容积1,134m3,设计生产能力130万吨,突破了100万吨铁水的生产能力。其中有两座高炉于2003年进行了技术性改造,另外一座于2004年3月改造完毕,这就意味着炼铁厂已拥有3座经过技术改造后的高炉。其中,改造后的5号高炉系统采用了无料钟炉顶系统,球式热风炉、图拉法水渣处理系统、炉缸陶瓷杯等四项先进工艺技术,其中图拉法水渣处理技术填补了中南地区工艺技术空白,球式热风炉技术填补了广东省工艺技术空白。3号高炉、4号高炉在新近大修时也采用了炉缸陶瓷杯新技术和薄壁炉型技术,并对炉顶设备和煤气处理系统进行了改进。上述新技术和改进对高炉增产、降耗、提高环保质量等具有积极意义。
4、转炉环保改造工程
主要装备有2座转炉、1座混铁炉、R9m四机四流连铸机2台、LF精炼炉一套；年产钢能力150万吨,生产钢种有：碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金结构钢、高碳钢、合金钢、焊条钢、弹簧钢；新转炉工艺充分考虑环保和节能低耗要求,采用汽化烟道和余热锅炉综合利用转炉烟气中的热能,连铸坯进行热送热装,采用成熟可靠的自动化控制系统,用键盘操作和CRT画面显示,工艺达到国内先进水平。
5、燃气厂
燃气厂主要装备有1座2万立方米焦炉煤气柜、1座5万立方米高炉煤气柜、1座脱萘塔、6台脱硫塔及约80公里煤气管道,设计陪送能力民用焦炉煤气700Nm3/小时,工业混合煤气18000 N m3/小时,2003年实际配送民用焦炉煤气406万立方米,工业混合煤气7261万立方米。
6、产成品办公室
产成品管理办公室,隶属广钢集团生产部管理；负责广钢集团白鹤洞基地的连铸坯和外来坯管理。
7、质量管理部
质量管理部前身是广钢股份质量管理处,负责广钢集团质量管理和白鹤洞基地大宗原燃料、半成品、成品的质量检验和物料秤量。
8、机动部
机械动力部(简称机动部)于2002年4月28日成立,负责广钢集团设备管理的职能部门。
9、原料部
是广钢集团负责大宗原燃料(含铁矿石、煤、焦炭、重油、石灰石、白云石、莹石)采购、储存、供应的管理部门。
(二)交易标的的审阅情况
正中珠江对本公司本次拟收购的集团下属焦化厂、烧结厂、炼铁厂、转炉环保改造工程、燃气厂及4个相关职能部门的经营性资产进行了专项审阅,并出具了广会所专字(2004)第3465063号《审阅报告》,其主要财务数据参见下表,详细财务数据请参见《审阅报告》。
拟收购的九个单位经营性资产主要财务数据表(单位：元)
项目 2004.9.30
流动资产 304,271,208.00
固定资产 689,289,069.00
其中：在建工程 337,019,292.63
资产总计 993,560,277.00
负债总计 692,500,000.00
净资产 301,060,277.00
注：以上数据摘自广会所专字(2004)第3465063号《审阅报告》。
(三)交易标的的评估情况
广东羊城对广钢股份本次拟收购的广钢集团下属九个单位的经营性资产进行了评估,并出具了广东羊城(2004)羊评字第3520号《资产评估报告书》,其主要评估数据见下表,详细数据参见《资产评估报告书》。根据该报告,截至2004年9月30日,拟收购资产的评估结果为：总资产103,133.13万元,负债69,250万元,净资产33,883.13万元。该评估结果向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。简要评估分项如下表：
资产类别 帐面价值 调整后帐面值 评估值（万元） 增减值 增值率％
（万元） （万元） （万元）
流动资产 29,165.27 30,427.12 32,154.68 1,727.56 5.68
固定资产 61,567.79 68,928.91 70,978.44 2,049.54 2.97
资产总计 90,733.06 99,356.03 103,133.13 3,777.10 3.80
负债总计 69,250.00 69,250.00 69,250.00 0.00 0.00
净资产 21,483.06 30,106.03 33,883.13 3,777.10 12.55
(四)其他情况
1、本次拟收购资产中的转炉环保改造工程目前属在建工程,计划在2004年11月份进行试车,由于随着转炉环保改造工程的建成投产,原来的小转炉随即关闭,故本次收购资产行为未考虑对小转炉的收购。
2、本次拟收购的资产不含土地及建筑物,原因是拟收购资产所占用的土地及厂房建筑物原本属于广钢股份。
3、本次拟收购资产中广钢股份通过承担广钢集团原有债务的清偿责任的方式承担的69,250万元债务,广钢集团将在资产交付前取得原债权人书面同意,对未取得原债权人书面同意的债务,当原债权人不同意债务转移且要求广钢集团偿还债务时,广钢集团应向原债权人清偿,广钢集团清偿后,广钢股份根据清偿凭证向广钢集团支付同等数额的金额。
正平天成出具的《法律意见书》认为：经本所律师审核,本次交易所涉及的有关资产的权属关系清晰,均未设置抵押、质押或任何第三方权益,亦不存在债权、债务纠纷以及进行本次交易的法律障碍。本次交易实施后,广钢股份的股本总额、股权结构均未改变。经审查,本所未发现广钢股份存在任何不符合法律规定的上市条件的情形。因此,本次交易实施后,广钢股份仍具备上市条件。
四、关联交易合同的主要内容及定价政策
(一)交易价格及定价依据
根据《钢铁主业资产收购协议》,本次拟收购的焦化厂、烧结厂、炼铁厂、转炉环保改造工程、燃气厂、产成品办公室、质量管理部、机动部、原料部等九个单位的经营性资产按广东羊城(2004)羊评字第3520号《资产评估报告书》的资产评估结果作为定价依据,交易价格暂定为103,133.13万元。最终交易价格,交易双方商定以经国有资产管理部门审批备案的资产评估结果为基础,结合资产评估增减值所引起的折旧及其他变化,确定最终收购价格。形成最终收购价格的相关数据须经正中珠江会计师事务所专项审阅。
(二)支付方式
1、 交易价格中人民币33,883.13万元,由广钢股份以现金形式支付,自本协议生效且在资产交付后10日内足额付至广钢集团以书面形式指定的银行帐户；
2、 交易价格中人民币69,250.00万元,由广钢股份通过承担广钢集团原有债务的清偿责任的方式支付。
(三)签署协议日期：2004年10月28日
(四)协议的签署和生效
本协议应由双方签署,以下条件均具备时,《钢铁主业资产收购协议》对协议双方产生法律效力：
1、本协议经广钢集团审议同意签署；
2、本协议经广钢股份董事会审议同意签署；
3、广钢股份拟收购广钢集团钢铁主业资产的方案获得国有资产管理部门同意；
4、本协议经广钢股份股东大会审议通过。
五、与本次资产收购有关的其他安排
1、本次资产收购过程中,广钢股份的组织结构将进行适当调整,以满足生产经营的需要。
2、本次资产收购后,本公司及本公司直接或间接控制的子公司与关联方的关联交易将发生变化,对于在原材料供应、销售、机器设备的检测检修和维护、生产生活后勤服务、委托代理、土地厂房租赁、运输服务等方面发生的变化以及新增加的关联交易,本公司与关联方将依据实际情况对《关联交易总协议》做出相应的修改与补充并签订新的有关协议,并将新的协议提交股东大会审议。
3、人员安排
根据“人员随资产走”的原则,本次资产收购实施后,烧结厂随资产进入广钢股份的职工为198人,焦化厂随资产进入广钢股份的职工为197人,炼铁厂随资产进入广钢股份的职工为315人,转炉环保改造工程随资产进入广钢股份的职工为246人,燃气厂随资产进入广钢股份的职工为27人,产成品办公室随资产进入广钢股份的职工为26人,机动部随资产进入广钢股份的职工为15人,质量管理部随资产进入广钢股份的职工为39人,原料部随资产进入广钢股份的职工为12人,合计1075人。
4、资金安排
本次资产收购的资金来源为本公司自筹资金。
六、本次资产收购及关联交易对本公司的影响
本次关联交易拟将广钢集团下属的焦化厂、烧结厂、炼铁厂、转炉环保改造工程、燃气厂以及产成品办公室、机动部、质量管理部和原料部等相关职能部门收购进入上市公司,一方面能够使钢铁业上下游生产系统实现协调匹配,实现钢铁主业的一体化经营,发挥资源的协同效应,从而降低关联交易,另一方面随着转炉环保改造工程的建成投产,能够扩大广钢股份的钢坯的生产规模,消除同业竞争,提高上市公司的核心竞争力,为完善上市公司的产品结构奠定坚实的基础。
公司董事会认为本次收购及其相应的关联交易将会给公司带来积极和重要的影响,主要有以下几个方面：
1、有利于实现钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营
钢铁生产的特点要求生产工艺完整性和一体化经营。本次资产收购前广钢股份只拥有钢铁业务后端的轧钢生产系统,作为钢铁生产前端的焦化、炼铁、炼钢等生产系统仍然属于广钢集团所有,这就造成了广钢股份自身钢铁生产系统的不完整,由于长期形成的业务关系及钢铁生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性,使得广钢股份与广钢集团之间不可避免地发生大量的关联交易。
收购完成后,广钢股份将拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施,实现了钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营,有利于广钢股份对钢铁生产的集中统一管理,从而提升广钢股份的盈利能力和未来的可持续发展能力。
2、有利于做大钢铁主业,实现广钢股份的跨越式发展
本次收购完成后,广钢股份将由一家钢材加工企业发展成为炼铁、炼钢以及轧钢为一体的,产、供、销完整的钢铁类上市公司。使现行广钢股份钢铁产品的上下游生产能力实现匹配,并减少环节,降低成本,从而提升上市公司的核心竞争力,打造广钢股份的钢铁蓝筹形象,实现广钢股份跨越式发展。
3、有利于做强钢铁主业,保持广钢股份强劲发展后劲
本次拟转让资产2005年盈利预测的主要财务数据如下：
单位：千元
项目 2005年预测数
主营业务收入 3,724,131
主营业务利润 162,431
利润总额 102,169
净利润 89,909
注：上述拟收购资产的盈利预测财务指标摘自正中珠江会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》。
可以看出,本次拟收购资产作为优质资产,在2005年将为广钢股份增加8990.9万元的净利润,将使广钢股份进一步提升核心竞争力。拟收购的资产主要包括即将建成的拥有150万吨生产能力的转炉环保改造工程以及经过技术改造的3座高炉,这些资产的注入将大大提升广钢股份的钢铁生产能力,降低目前广钢股份的生产成本。随着钢铁生产的规模效应和一体化经营效果的体现,以及转炉环保改造工程建成投产后产能的逐步释放,将使广钢股份在未来几年保持较高的成长性。
4、减少关联交易,增强企业自主经营能力和长期抗风险能力
目前,由于钢铁生产工艺上的要求,广钢股份的部分生产所需材料(如焦炭、废钢、钢坯)仍然依靠广钢集团供应,这就造成了广钢股份与广钢集团之间不可避免地存在较大的关联交易。
通过本次收购将使广钢股份拥有比较完整的钢铁业务,与广钢集团的关联交易比例有较大幅度下降。同时广钢股份还将逐步建立起发达的原辅材料供应体系、物流体系,并具有覆盖面较广的钢材销售网络和先进的信息系统,从而使得广钢股份的供应链、销售链体系更加完善和优化,强化了广钢股份对铁矿石、煤炭以及废钢等战略性资源的控制能力,增强了企业的自主经营能力和长期抗风险能力。
5、发挥生产经营的协同效应,提高上市公司业绩,回报股东
通过本次收购,广钢股份在整合钢铁生产系统的同时,通过将质量管理部、产成品办公室、机动部以及原料部整合进入上市公司,实现了原料采购、产品销售和质量管理三大系统的整合,随着收购的完成,上述三个系统整合所带来的协同效应将得到逐步体现：原料采购的整合将进一步降低原材料采购的价格,减少原辅料与备件库存水平,提高库存周转速度；产品销售的整合将促进销售资源共享,提高产品库存周转速度,提高专业分工水平,降低营销成本；质量管理的整合将使上市公司建立起以质量为基础、以客户为中心、快速反应、高效运作的管理运行体系。
本次收购将实现广钢股份钢铁生产上、下游的完全匹配,同时原料采购、产品销售和质量管理整合所产生的协同效应将进一步降低广钢股份钢材生产成本,减少因生产、销售和管理上的不连贯而产生的费用,并使上市公司能够更加充分地把握市场有利时机,从而大幅提升上市公司的业绩,扩大盈利,回报广大股东。
七、与本次资产收购及关联交易有关的其他重大事项
(一)有关本次收购后同业竞争的承诺
本次收购完成后,广钢集团内的非上市主要钢铁业务进入了广钢股份,广钢集团不会与本公司产生同业竞争。
同时,为避免潜在的同业竞争对本公司利益产生的损害,广钢集团于2004年10月28日与广钢股份签署的《钢铁主业资产收购协议》中作出了相关不竞争承诺,强调其与广钢股份的不竞争承诺。
(二)收购完成后现有关联交易的处理
本次收购完成后,有关钢铁生产前端的资产及业务将进入本公司,本公司与广钢集团正在执行的《关联交易总协议》将自动解除。其他因本次收购而需要调整的或新增加的关联交易本着友好协商的原则重新签订的有关关联交易协议,并提交股东大会审议。
(三)有关人员、资产、财务、机构和业务五分开的说明
本次收购前,广钢股份已经建立了健全的公司法人治理结构,在人员、资产、财务、机构及业务上完全独立于控股股东广钢集团。收购完成后,由广钢股份与拟收购主业资产的在岗员工按照有关规定重新签订劳动合同。广钢股份对收购的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。
八、公司董事会及中介机构对本次资产收购的意见
(一)本公司董事会对本次资产收购的意见
2004年10月28日,本公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于广州钢铁股份有限公司向广州钢铁企业集团有限公司收购资产的议案》。5名关联董事在就本议案进行表决时依法履行了回避表决的义务,4名独立董事就该关联交易发表了独立意见。
该议案同意票6票,反对票0票,弃权票0票,全票通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
本公司董事会对该议案的意见为：
本董事会已批准了《钢铁主业资产收购协议》,根据协议,本公司将向广钢集团收购其钢铁主业资产,使本公司形成完整的供、产、销生产经营体系。本会认为,此次资产收购的方案是切实可行的,有利于增强本公司对生产经营控制能力,有利于提升公司的核心竞争力,改善公司的形象,无损害公司及公司股东利益的内容。
该评估总价10.31亿元为公司最近经审计的资产总额31.72亿元的32.5%。
(二)本公司监事会对本次资产收购的意见
2004年10月28日,本公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于广州钢铁股份有限公司向广州钢铁企业集团有限公司收购资产的议案》。
同意票4票,反对票0票,弃权票0票,参加会议的监事全票通过。
本届监事会对该议案的意见为：本监事会认真审阅了本次资产收购的相关材料,并进行了深入研究,本会认为,通过资产收购,本公司将拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套完整的钢铁生产工艺流程及相关配套设施,实现了钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营,有利于公司统一管理,提升公司的盈利能力和可持续发展能力,对公司钢铁主业的发展极具意义。此次资产收购涉及关联交易的定价原则是以广东羊城会计师事务所出具的资产评估净值为基础的,关联交易内容公平、合理,无损害公司及中小股东利益的行为。
(三)独立董事对本次资产收购的意见
本公司于2004年10月28日召开了第四届董事会第九次会议。独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《广州钢铁股份有限公司章程》的有关规定对《关于广州钢铁股份有限公司向广州钢铁企业集团有限公司收购资产的议案》进行了审议,听取了公司董事会有关人员、管理层及其他有关人员的汇报后,分析了公司面临的情况,并向相关中介机构进行了质询,经充分讨论后,均已对本次资产收购发表了独立意见。独立董事意见认为：
1、本次收购的方案切实可行；
2、本次拟收购的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,收购资产的定价以评估值为基准,符合国家有关规定和公司全体股东的利益；
3、本次收购完成后,公司由一家钢材加工企业发展成为以钢铁产业、物流产业、气体产业三大产业并举的钢铁联合企业,产、供、销能力配套、完整,有利于提升公司的核心竞争力,有利于做强做大；
4、本次收购完成后,公司将拥有炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施,实现了钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营,有利于公司对钢铁生产进行集中管理,从而提升公司的盈利能力和未来的可持续发展能力,对公司钢铁主业的发展极具意义；
5、本次收购完成后,将使广钢股份拥有比较完整的钢铁业务,与广钢集团的关联交易比例有较大幅度下降。同时广钢股份还将逐步建立起发达的原辅材料供应体系、物流体系,并具有覆盖面较广的钢材销售网络和先进的信息系统,从而使得广钢股份的供应链、销售链体系更加完善和优化,强化了广钢股份对铁矿石、煤炭以及废钢等战略性资源的控制能力,增强了企业的自主经营能力和长期抗风险能力。
6、在董事会投票表决时,公司关联董事就本次收购相关的议案回避了表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
(四)独立财务顾问对本次资产收购的意见
西南证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》认为：本次关联交易体现了“公平、公正、公开”原则,具有公允性,符合本公司的利益,对全体股东公平、合理,不存在损害本公司与非关联股东利益的情形。
(五)律师对本次资产收购的意见
正平天成出具的《法律意见书》认为：为了最大限度地保护中小股东的权益,本次交易秉承公开、公平、公正的原则遵循法定程序进行；交易双方将按照法定程序取得相关的授权或批准,并签署《钢铁主业资产收购协议》；广钢股份并就此次交易聘请广东羊城会计师事务所有限公司及广东正中珠江会计师事务有限公司分别出具了《评估报告书》及《审阅报告》,广钢股份并聘请本所出具法律意见书,参与本次交易的各中介机构均具有从事证券业务的相关资格证书,并根据各自的从业范围对本次交易进行了审查验证。因此,本所律师认为,本次交易是按照法律规定的程序进行的,不存在损害中小股东权益的情形。
综上所述,本所律师认为,本次交易符合《公司法》、《合同法》、《证券法》、《关于上市重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上交所规则》等的规定,本次交易不存在法律障碍,亦不存在应披露未披露的合同、协议、安排等内容。广钢股份不存在因本次交易而丧失其上市条件的情形。
九、备查文件
(一)本公司与广钢集团签署的《钢铁主业资产收购协议》；
(二)本公司第四届董事会第九次会议决议；
(三)本公司独立董事意见；
(四)本公司第四届监事会第四次会议决议；
(五)西南证券出具的《西南证券有限责任公司关于广钢股份有限公司资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》；
(六)正中珠江出具的广会所专字(2004)第3465063号《审阅报告》；
(七)正中珠江出具的广会所专字(2004)第3464963号《盈利预测审核报告》；
(八)广东羊城出具的《广州钢铁企业集团有限公司部分资产负债评估报告书》(广东羊城(2004)羊评字第3520号)；
(九)正平天成出具的《正平天成律师事务所关于广州钢铁股份有限公司资产收购暨关联交易的法律意见书》；(［2004］穗正法字第041028号)。
十、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
(一)广州钢铁股份有限公司
联系人：杨耀兴、郭坚平
联系电话：020-81809182
联系地址：广州市芳村白鹤洞
邮编：510381
(二)西南证券有限责任公司
联系人：温杰、杜昱
联系电话：0755-82081379
联系地址：深圳市深南东路发展银行大厦14楼
邮编：518001
(三)报刊
2004年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
(四)网址
http：//www.sse.com.cn
广州钢铁股份有限公司
二OO四年十月二十八日
