广州钢铁股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年3月16日在公司国际会议厅召开,应到董事 11名,实际出席11名,符合《公司法》和公司章程的规定,会议有效。会议由董事长陈嘉陵主持,审议并通过了如下决议：

    一、通过《2003年度董事会工作报告》。

    二、通过《2003年度总经理业务报告》。

    三、通过《2003年度财务决算报告》。

    四、通过《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：

    经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度实现净利润275,755,720.30元(母公司数据),根据《公司法》和公司章程的规定,按10%提取法定公积金27,575,572.03元,按5%提取法定公益金3,787,786.02元,加上年结转未分配利润23,529,479.87元,可供股东分配的利润为257,921,842.12元。

    根据公司生产经营和现金流的实际情况,2003年度公司拟向全体股东每10股派现金2.7元(含税),共计分配185,268,600.00元,余额72,653,242.12元结转下期分配。

    截止2003年12月31日,公司累计资本公积金为717,745,976.98,平均每股公积金1.046元,本年度公司拟向全体股东每10股转增5股,共计转增34309万股,本次转增后,公司累计资本公积金余额374,655,976.98元。

    五、通过《2004年度生产经营和投资计划》(见上交所网站)。

    六、通过2003年年度报告及摘要。

    七、通过《关于投资广州珠钢码头有限公司的议案》：

    本公司与广州珠江钢铁有限责任公司、集通(香港)投资有限公司于2003年2月共同投资设立了广州珠钢码头有限公司,注册资本1800万元,其中,广州珠江钢铁有限责任公司和集通(香港)投资有限公司各占45%权益,本公司占10%权益。2004年广州珠钢码头有限公司拟增资1200万元,按10%的持股比例本公司增资120万元。

    八、通过《关于修改公司章程的议案》：

    第四十五条原为：本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害本公司及其他股东的权益。

    改为：本公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预本公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害本公司及其他股东的权益。本公司不得为控股股东提供担保。

    第一百三十八条原为：董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定本公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定本公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订本公司的基本管理制度；

    (十二)制订本公司章程的修改方案；

    (十三)管理本公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘任或解聘本公司会计师事务所的议案；

    (十五)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

    改为：董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定本公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定本公司的风险投资、资产抵押及其他相关事项；

    (九)决定本公司的对外担保事项；

    (十)决定本公司内部管理机构的设置；

    (十一)聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十二)制订本公司的基本管理制度；

    (十三)制订本公司章程的修改方案；

    (十四)管理本公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘任或解聘本公司会计师事务所的议案；

    (十六)听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十七)法律、法规或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。

    第一百四十一条原为：董事会具有行使限额为人民币5000万元以内的投资或资本运营的审批权,并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    改为：董事会具有行使限额为人民币5000万元以内的投资或资本运营的审批权,并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会在审议本公司对外担保事项时,应严格审查被担保对象的资信状况。本公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。本公司不得为本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百四十九条原为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体与会董事的过半数通过。

    改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会对第一百三十八条 (九)项作出决议时,须经董事会全体成员三分之二以上的董事同意；董事会对于其他事项作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    九、通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司的议案》：

    广东正中珠江会计师事务所有限公司在担任本公司的审计工作期间,能遵守国家的会计准则和其它法律法规,工作认真,能客观、公正、独立地发表审计意见,董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司一年,审计费用每年35万元(不含中期审计),市内交通费自理。

    十、通过《关于提名独立董事候选人的议案》：

    因工作原因,独立董事胡国良先生已向董事会提出了辞职请求,公司董事会接受了辞呈。为贯彻中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,董事会拟推荐黄本坚先生为独立董事候选人,提交股东大会表决。

    十一、通过《关于调整独立董事年度津贴的议案》：

    根据公司的实际情况,拟将独立董事的年度津贴从2.8万元调整为3.6万元(含税)。

    十二、通过《关于召开2003年度股东大会的议案》。

    须提请股东大会批准的议案请参见《关于召开2003年度股东大会的通知》。

    专此公告。

    

广州钢铁股份有限公司董事会

    二○○四年三月十六日

    附黄本坚先生简历：

    黄本坚,男,1959年生,大专学历,在读工商管理硕士。曾任广州牙膏厂厂长,广州美晨股份有限公司董事长、总经理、广州轻工集团有限公司董事、副总经理,现任广州美晨股份有限公司董事长、总裁。

    广州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广州钢铁股份有限公司董事会现就提名黄本坚先生为广州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任广州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州钢铁股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广州钢铁股份有限公司董事会

    2004年3月16日于广东广州市

     广州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄本坚,作为广州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广州钢铁股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广州钢铁股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄本坚

    2004年3月16日于广东广州市

    关于召开2003年度股东大会的通知

    一、会议时间地点：

    1、会议召开时间：2004年4月28日上午9：30时

    2、会议召开地点：本公司科技大楼国际会议厅

    3、会议方式：现场召开、现场表决

    二、会议议程：

    1、审议《2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《2003年度财务决算报告》；

    4、审议《2003年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》；

    5、审议《2004年度生产经营和投资计划》；

    6、审议《关于修改公司章程的议案》；

    7、审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司的议案》；

    8、审议《关于提名独立董事候选人的议案》；

    9、审议《关于调整独立董事年度津贴的议案》。

    三、出席对象：

    1、2004年4月15日15：00时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员。

    四、登记办法：

    凡符合出席条件的股东,凭本人身份证、股东帐户卡登记；代理他人的凭股东帐户卡和授权委托书登记；法人股东凭代表单位证明登记；异地股东也可用信函或传真方式办理登记。

    登记时间 ： 2004年4月21日上午8：30？12：00时。

    地点：本公司科技大楼918室

    联系人：郭坚平 陈洁霞

    联系电话：020-81809182

    传真电话：020-81809182

    五、其他事项：

    1、出席本次会议的所有股东需凭会议出席证进入会场；

    2、本次股东大会会期半天,参加会议的股东,食宿及交通费自理。

    专此通知

    

广州钢铁股份有限公司董事会

    二○○四年三月十六日