每日必读本公司董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易的概况
为规范公司的关联交易,根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》及公司《广州钢铁股份有限公司关联交易管理办法》规定,2003年11月28日,公司第四届董事会第四次以全票通过,审议批准了《广州钢铁股份有限公司经营性关联交易总协议》(本协议表决时,关联董事袁今昔、陈嘉陵,王成立、钟藻积、欧炯实回避了投票,其余六位董事均投了赞成票,该协议获得通过),本协议尚须股东大会批准,届时关联股东须回避表决。
二、关联交易对方情况的介绍
1、广州钢铁企业集团有限公司是国有独资企业,成立于2000年6月8日,注册资本为142539万元,2002年营业额超过100亿。
法定代表人：袁今昔
经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易(除专营专控商品)。金属及原辅材料特性测试。仓储(除危险品)。汽车货运。信息咨询及劳动中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、近三年主要业务发展状况如下：
2000年2001年2002年
主营业务收入(万元)9244919119571056328
利润总额(万元)1304792325516
3、2002年末广钢集团的主要财务数据：总资产1580347万元,总负债1130208万元,净资产319938万元。
4、广钢集团最近几年重大民事诉讼情况：无
以上财务数据已经广东珠江会计师事务所审计。
三、关联交易标的介绍
本协议所涉及的关联交易标的主要是公司生产经营所需的钢坯、原煤,重油、煤气、备品备件以及供电、供水、供气、钢材配送营销、运输、房屋租赁等业务。
四、关联交易总协议的主要内容
甲方：广州钢铁企业集团有限公司
乙方：广州钢铁股份有限公司
1、关联交易内容：
①甲方向乙方提供原材料钢坯、原煤、重油、辅料、备品备件及煤气；
②甲方向乙方提供理化检验、环境绿化、设备维修及进出口代理服务；
③乙方向甲方供电、供热、供水、供风、供气；
④乙方向甲方提供钢材、冶金产品代销、配送和铁路运输服务；
⑤乙方向甲方出租办公大楼和厂房。
2、关联交易定价原则：
按国家定价、市场价、成本加成、协议价的顺序确定价格。
3、关联交易定价方法：
①转供电的价格按国家(或地方)定价加合理损耗(1-5%)确定；
②外购钢坯、原煤、重油、炉料合金、辅料、备品备件的价格按市场价,代理费(1-5%)以及加工配送费另计；
③集团内自产钢坯、动力、能源介质参考市场价兼顾成本价,按成本加(1-5%)毛利确定；
④铁路运输、汽车运输、理化检验参考市场价兼顾成本价,按成本加(1-5%)毛利确定；
⑤环境绿化、资产租赁、设备维修服务的价格按协议价确定；
⑥进出口物资按国际市场价,佣金(0-3%)另计；
⑦产品代销配送按市场价,代理费(0.4-5%)另计。
4、定价(调价)时间(期间)：
协议价每年调整一次,成本加成价除自产钢坯按月调整外,其余在年内变化不大的可按每年调整一次,市场价则按重合同守信用原则依据市场变化情况适时做适当的调整。
5、关联交易事项的具体定价程序：
甲方和乙方派员组成物价小组(每方派出三名),由物价小组具体负责本协议所约定的交易事项具体价格的制定。物价小组应定期(每月)或不定期(如国家政策、市场发生重大变化将对公司造成重大影响的事宜时)召开会议,物价小组应依据本协议所约定的具体交易事项的定价原则、定价方法,经过充分讨论并协商一致确定或调整交易事项的具体价格。
如果物价小组拟定的具体交易事项的具体价格超出本协议所约定的具体交易事项范围(新增关联交易项目并超出上市规则规定的最低限额)或改变定价原则、超出定价幅度的应依法或依据乙方的相关规则履行相应的审批程序后方才生效执行。
6、关联交易合同的期限：
关联交易的协议(合同)分为总协议和分项具体协议(合同),总协议原则上每年在董事会和股东大会通过后签署；分项具体协议(合同)除集团自产钢坯、原煤、重油及炉料合金按月签署外其余在年内变化不大的可按年度签署,并在协议中约定交易的具体事项(包括但不限于：品名、数量、质量、单价、总金额、交付时间和价款结算方式等)。
关联交易详细内容参见附表。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司与广钢集团签订的《广州钢铁股份有限公司经营性关联交易总协议》主要是为了规范和指导公司与控股股东广钢集团及其实际控制的子公司之间的关联交易行为,保证公司生产经营的顺利运作,理顺关联关系,维护关联各方的合法权益。该协议有利于维护公司的合法权益,确保中小股东的利益不受侵犯。
六、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事陆景奎、胡国良、陈功玉、冼宏飞认为,《广州钢铁股份有限公司经营性关联交易总协议》所涉及关联交易内容包括公司生产经营所需的原材料、备品备件及后勤服务,如钢坯、原煤、重油、理化检验、进出口代理等,同时也涉及公司为关联方提供的钢材、供电、供水、供气、产品营销、铁路运输和房屋租赁等,该协议是当事双方在平等互利的基础上,本着等价有偿、公平合理的原则订立,关联交易定价及支付方式符合公司《关联交易管理办法》规定,体现了公平、公正的原则,无损害公司及中小股东利益的情形,同意提交股东大会批准后实施。
七、备查文件
1、广州钢铁股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○三年十一月二十八日
附表
广钢股份关联交易一览表
1、集团公司及属下有关单位供股份公司产品和劳务： 金额单位：万元
交易类别 品 名 计量 预计 预计 定价原则 供货单位(或
单位 年总量 年总额 及计算方法 提供服务单位
物资供应 钢坯 吨 1150000 230000 成本价＋(1-5%)毛利 集团公司
原煤 吨 202000 6600 市场价 金达公司
重油 吨 24000 4000 市场价 金达公司
辅料 吨 400 市场价 金业公司
备品备件 1200 市场价 集团公司
劳务服务 理化检验 吨 1300000 260 成本价＋(1-5%)毛利 集团公司
绿化环保 万元 191 协议价 金业公司
综合利用 高炉煤气 万M3 44000 900 成本价＋(1-5%)毛利 集团公司
混合煤气 万M3 2000 400 成本价＋(1-5%)毛利 集团公司
合 计 计 244091
2.股份公司供集团公司及属下有关单位产品和劳务： 金额单位：万元
交易类别 品 名 计量 预计 预计 定价原则及 使用单位
单位 年总量 年总额 计算方法
供应动力 供电 万度 39000 21000 地方价＋(3-5%)损耗 集团有关单位
供水 万吨 2200 800 成本价＋(1-5%)毛利 集团有关单位
蒸气 万吨 30 2100 成本价＋(1-5%)毛利 集团有关单位
供风 206 协议价 集团公司
压缩空气 万M3 900 120 成本价＋(1-5%)毛利 集团公司
铁路运输 铁路运输 万吨 180 630 成本价＋(1-5%)毛利 集团有关单位
辅料配送 炉料合金 吨 30000 市场价 集团有关单位
辅助材料 10000 市场价 集团有关单位
资产租赁 固资租赁 万元 1520 协议价 集团公司
合 计 66376
3.进出口物资代理和转供
进口物资 金额单位：万元
品 名 计量 预计 预计 定价原则及计算方法 供货单位 使用单位
单位 年总量 年总额
钢 坯 吨 50000 12000 国际市场价 金钧公司 股份公司
废 钢 吨 130000 17000 国际市场价 金钧公司 转供集团
球团矿 吨 330000 13000 国际市场价 金钧公司 转供集团
合 计 42000
出口物资 金额单位：万元
品 名 计量 预计 预计 定价原则及计算方法 使用单位
单位 年总量 年总额
钢 材 吨 120000 28000 国际市场价 金钧转出口
合 计 28000
4、产品代销、配送 金额单位：万元
交易类别 品 名 计量 预计 预计 定价原则及计算方法 供货单位
单位 年总量 年总额
产品代销 钢板 吨 350000 94000 市场价 珠钢
钢管 吨 78000 21000 市场价 钢管厂
带钢 吨 96000 37000 市场价 金莱公司
铜材 吨 市场价 铜材厂
铝材 吨 市场价 铝材厂
合 计 152000
