广州钢铁股份有限公司第三届董事会第九次会议于2002年4月11日在公司会议室召开，会议应到董事 11名，实际出席10名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长陈嘉陵先生主持，会议表决通过了如下议案：

    一、通过2002年度董事会工作报告

    二、通过2002年度总经理业务报告

    三、通过2002年度财务决算报告

    四、通过2002年度利润分配预案

    经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2002年度实现净利润44,236,182.04元，弥补上半年未分配利润后，可供分配的利润为27,681,741.02元，提取10％法定公积金2,768,174.10 元，提取5％法定公益金1,384,087.05元，可供股东分配的利润为23,529,479.87元。

    根据本公司生产经营的实际情况，公司决定本次利润暂不进行分配，也不进行公积金转增股本。

    2002年度利润分配预案须经股东大会通过后执行。

    五、通过2003年度生产经营和投资计划

    六、通过关于聘任马建武为公司常务副总经理的议案

    七、通过关于董事会换届的议案

    同意推荐：袁今昔、陈嘉陵、王成立、马建武、钟藻积、欧炯实、张卓明为第四届董事会董事候选人；胡国良、冼宏飞、陆景奎、陈功玉为第四届董事会独立董事候选人。

    八、通过关于续聘会计师事务所的议案

    现同意续聘广东正中珠江会计师事务所一年，审计费用每年35万元（不含中期审计），市内交通费自理。

    九、通过2002年度报告

    十、通过2002年度报告摘要

    十一、通过2003年第一季度报告

    十二、通过关于召开2002年度股东大会的有关事宜

    

广州钢铁股份有限公司董事会

    二○○三年四月十一日

    附：新推荐董事候选人简历：

    张卓明 男 1955年生，汉族，工商管理硕士。历任广东省客车厂车间主任、技改办副主任、副厂长，粤海集团化工机械有限公司副总经理、真美旅游贸易有限公司总经理，现任粤海集团董事。

    陈功玉 男 1949年生，汉族，博士。历任合肥工业大学管理学院讲师、副教授、福州大学管理系主任、教授、博士生导师，现任中山大学现代物流技术与管理研究中心主任、岭南学院经济管理系主任、教授、博士生导师。

    陆景奎 男 1939年生，汉族，大学学历，工程师。历任广州市玻璃搪瓷工业公司总经理、广州市体改委主任、广州市证券委常务副主任、广州珠江资产管理公司董事长，现任广州万联证券公司董事长。

     广州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡国良，作为广州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡国良

    二ΟΟ三年四月十一日于广州

     广州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人冼宏飞，作为广州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：冼宏飞

    二ΟΟ三年四月十一日于广州

     广州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈功玉，作为广州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈功玉

    二ΟΟ三年四月十日于广州

     广州钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陆景奎，作为广州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5

    家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陆景奎

    二ΟΟ三年四月十日于广州

     广州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广州钢铁股份有限公司现就提名胡国良、冼宏飞、陈功玉、陆景奎为广州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广州钢铁股份有限公司

    二OO三年四月十一日于广州