（2002）穗正法字第020820号

    致：广州钢铁股份有限公司

    广东正平天成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州钢铁股份有限公司（以下简称“广钢股份”）的委托,谨对广钢股份向广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）转让资产及相应的负债以及接受广钢集团转让其所持有的广州珠江气体工业有限公司（以下简称“珠气公司”）、广州气体厂有限公司（以下简称“广气公司”）、东莞市广钢工贸有限公司（以下简称“东莞工贸公司”）、广州广钢集团贸易有限公司（以下简称“广钢贸总”）的部分股权及位于广州市芳村区鹤洞广中公路广钢开发区的一宗面积为165060平方米的土地的土地使用权及其上盖附属设施的关联交易事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师查阅了与本次关联交易相关的必要文件,包括但不限于本次交易相关各方的营业执照、章程、验资报告、资有关决议、协议、说明函、承诺函等文件,以及所有与本次关联交易的实质条件相关的财务报告、评估报告、产权证等文件、资料,并听取了广钢股份就有关事实所作的陈述和说明。

    为出具本法律意见书,广钢股份已向本所保证和承诺其所提供的文件而后所作的陈述和说明是真实、准确和完整的,没有重大遗漏或虚假、误导之处,其中提供的材料为副本或复印件的,保证与原件一致。

    本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,以及我国有关法律、法规和规范性文件,并基于对该等事实的了解和对该等法律的理解发表法律意见。对于对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依据有关政府部门、本次关联交易各方或其他有关方面出具的证明文件。在本法律意见书中,本所律师认为某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

    在本法律意见书中,本所律师仅对本次关联交易的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次关联交易的必备文件,随其他材料一并上报及公告,并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所律师事先书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所规则”）及其他有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下：

    一、关联交易各方的主体资格及关联关系

    本所律师分别查验了广钢股份和广钢集团的《企业法人营业执照》,可以认定,本关联交易各方均为依法成立且合法有效存续的企业法人,具备实施相关交易的主体资格。

    广州钢铁股份有限公司系中外合资股份有限公司,持有广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为：企股粤穗总字第000320号,注册资本为68618万人民币,住所为广州市芳村区白鹤洞,法定代表人为陈嘉陵,经营范围为：生产、加工冶金产品、焦碳化工产品、各种气体、炉料和加工有关原材料、机械设备、备件、生产工具及其加工产品,销售本公司产品及其有关技术咨询服务,并经营汽车运输。该公司已办理2001年度工商年检手续,现合法存续。经审查,本所律师未发现该公司存在依据法律、法规需要终止的情形。

    广州钢铁企业集团有限公司系国有独资公司,持有广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为：4401011101793,注册资本为425,39万人民币,住所为广州市芳村区白鹤洞,法定代表人为袁今昔,经营范围为：授权范围内国有资产经营管理,金属冶炼、轧制及压延加工,批发零售贸易（除专营专控商品）,金属及原辅材料特性测试,仓储（除危险品）,汽车货运,信息咨询及劳务中介服务,出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务,进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术,承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。该公司已办理2001年度工商年检手续,现合法存续。经审查,本所律师未发现该公司存在依据法律、法规需要终止的情形。

    由于广钢股份系广钢集团持有51.44%股权的控股子公司,根据上海证券交易所有关规定,本次广钢股份向广钢集团转让资产及相应的负债以及受让广钢集团转让其所持有的珠气公司、广气公司、东莞工贸公司、广钢贸总的部分股权及位于芳村区鹤洞广中公路广钢开发区的一宗面积为165060平方米的土地的土地使用权及其上盖附属设施的行为属于关联交易。

    二、本次交易所涉有关资产、负债及权益的状况

    1、根据本次关联交易各方所拟就的相关协议草案,本次广钢股份向广钢集团转让的资产及相应的负债均系属广钢股份依法所有和承担；广钢集团向广钢股份转让的珠气公司、广气公司、东莞工贸公司、广钢贸总的部分股权及位于芳村区鹤洞广中公路广钢开发区的一宗面积为165060平方米的土地的土地使用权及其上盖附属设施均系属广钢集团依法所有。其中：

    广钢股份本次重组拟转让的资产评估价值为人民币858,052,184.98元,其中,流动资产评估值为人民币217,163,372.18元；固定资产评估价值为人民币640,888,812.80元.

    广钢股份拟转让的相关负债以广州正中珠江会计师事务所有限公司出具的专项审计报告中确定的负债金额为准。

    广钢集团拟转让的股权、土地使用权及其上盖附属设施包括：

    （1）广钢集团拟将所持有的珠气公司50%的股权转让给广钢股份。

    经查,珠气公司系广钢集团控股50%之子公司,系依法存续的中外合资公司,已取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,批准号为：外经贸委审A字〖2001〗0012号；《企业法人营业执照》,注册号为：企合粤穗总字第100360号,住所为广州经济技术开发区西基珠江钢厂内,法定代表人为王成立,经营范围：生产、销售各类气态和液态的气体产品、各类气体的深加工产品、与本公司气体产品有关的配套设备及气体技术的开发应用、气体贮存、国内气体运输；珠气公司的注册资本为1200万美元,根据广州市南方会计师事务所出具的《验资报告》（南会字第59-62号、（97）南会字第217-227号）,珠气公司的股东已足额缴纳了对珠气公司的出资。珠气公司已办理2001年度工商年检手续,现依法有效存续。本所律师认为,广钢集团向广钢股份转让的其在珠气公司的50%的股权,是广钢集团合法持有的,依法可以转让.

    （2）广钢集团拟将所持有的广气公司90%的股权转让给广钢股份。

    经查,广气公司系广钢集团控股100%之子公司,系依法存续的有限责任公司,已取得《企业法人营业执照》,注册号为：440101108845,住所为广州市海珠区工业大道北110号,法定代表人为王东胜,经营范围：制造工业气体、医用气体、化学原料药、油剂、酊水剂,装卸、运输本厂生产的气体,气瓶检验,压力容器及管道安装工程（持许可证经营）,批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；广气公司的注册资本为人民币2656.7万元,根据广州惠建会计师事务所有限公司出具的《实收资本审核报告》（惠建专字〖2002〗第2016号）,广钢集团已足额缴纳了对广气公司的出资。广气公司已办理2001年度工商年检手续,现依法有效存续。本所律师认为,广钢集团向广钢股份转让的其在广气公司的90%的股权,是广钢集团合法持有的,依法可以转让.

    （3）广钢集团拟将所持有的东莞工贸公司90%的股权转让给广钢股份。

    经查,东莞工贸公司系广钢集团控股100%之子公司,且依法存续的有限责任公司,已取得《企业法人营业执照》,注册号为：4419001008792,住所为东莞市麻涌镇南洲村,法定代表人为刘其欣,经营范围：办理外引内联企业的咨询业务,销售百货、五金交电、建筑材料、计划外钢材；东莞工贸公司的注册资本为人民币50万元,根据东莞市正量会计师事务所出具的《验资报告》（东正所验字A〖2000〗0008号）,广钢集团已足额缴纳了对东莞工贸公司的出资。东莞工贸公司已办理2001年度工商年检手续,现依法有效存续。本所律师认为,广钢集团向广钢股份转让的其在东莞工贸公司的90%的股权,是广钢集团合法持有的,依法可以转让.

    （4）广钢集团拟将所持有的广钢贸总90%的股权转让给广钢股份。

    经查,广钢贸总系广钢集团控股100%之子公司,系依法存续的有限责任公司,已取得《企业法人营业执照》,注册号为：4401011101791,住所为广州市芳村区白鹤洞（广州钢铁厂内）,法定代表人为利耀泉,经营范围：销售金属材料（不含贵金属）、建筑材料、石油制品、矿产品、煤炭、五金、交电、化工（不含化学危险品）、交通运输设备（除小轿车）、其他物资,代办汽车运输,冶金技术服务,专业咨询；广钢贸总的注册资本为人民币1000万,根据广州惠建会计师事务所出具的《验资报告》（惠建验字〖2002〗第2028号）,广钢集团已足额缴纳了对广钢贸总的出资。广钢贸总已办理2001年度工商年检手续,现依法有效存续。本所律师认为,广钢集团向广钢股份转让的其在广钢贸总的90%的股权,是广钢集团合法持有的,依法可以转让.

    （5）广钢集团拟将所持有的、位于广州市芳村鹤洞广中公路广钢开发区的一宗面积为165060平方米的土地的土地使用权及其上盖附属设施转让给广钢股份。

    经查,广钢集团系以划拨方式取得该土地的土地使用权,目前广钢集团正在办理该土地的国有土地有偿使用的出让相关手续。本所律师认为,待广钢集团按照有关法律、法规的规定足额交纳土地出让金,依法取得该土地的国有土地使用权权属证书后,方可将该土地的土地使用权转让给广钢股份,并依法办理该土地权属证书的使用权人的更名手续。

    经本所律师查验及根据广钢股份、广钢集团业已作出的保证,广钢股份对其转让的资产及相关负债,广钢集团对其转让的在珠气公司、广气公司、东莞工贸公司、广钢贸总的部分股权及位于芳村区鹤洞广中公路广钢开发区的一宗面积为165060平方米的土地的土地使用权及其上盖附属设施,均具有合法的排他的所有权或使用权,且该部分资产、负债、股权及土地使用权均未设置任何第三方权利,不存在任何转让该部分资产、负债、股权及土地使用权的法律障碍。

    2、本次转让的价格

    为确定本次交易的价格,广钢股份委托广州羊城会计师事务所有限公司、广东正中珠江会计师事务有限公司对其拟转让的资产及相应负债的价值进行了评估,广钢集团委托广州中天衡评估有限公司对其拟转让的部分股权及土地使用权的价值进行评估。本次交易的价格将依据有关《审计报告》、《评估报告》的结论确定,每项转让的资产、权益的具体价格将由交易双方在共同签署的《资产、负债转让协议书》中确定。广钢集团并将把转让价格报国有资产管理部门审批。因此,本所律师认为,本次交易的价格是经合法评估后确定的。

    三、本次交易所涉及的关联关系及同业竞争

    1、广钢集团系广钢股份的控股股东,本次交易属关联交易。

    2、本次交易完成后,珠气公司、广气公司同时成为广钢股份的控股子公司,可以有效地避免气体生产行业的同业竞争。

    四、本次交易尚需履行的法律程序

    本次交易尚需履行以下法律程序：

    1、广钢集团须召开董事会会议,对本次交易相关事宜作出决议并取得国有资产管理部门对其转让价格的确认。

    2、广钢股份应在董事会对本次交易作出决议后两个工作日内向上海证券交易所报告并公告,并须报中国证券监督管理委员会广州证券管理办公室备案。

    3、广钢股份董事会应发布召开股东大会的通知。

    4、广钢股份与广钢集团签订《资产、负债转让协议书》及相关法律文件。

    5、广钢股份股东大会对本次交易的有关事项进行审核并作出决议。表决时关联股东应回避表决。

    6、在广钢股份股东大会批准本次交易且广钢集团就本次交易取得有关国有资产管理部门对转让价格的确认后,广钢股份应与广钢集团及时实施本次交易,办理有关转让的资产、权益的权属变更手续,聘请具有证券从业资格的律师事务所对本次交易的实施结果出具法律意见,并将该法律意见与实施情况一并公告。

    五、实施本次交易的行为符合《通知》要求,本次交易完成后,广钢股份不存在因本次交易导致其丧失上市条件的情形。

    1、经本所律师审核,本次交易所涉及的有关资产、负债、权益等,权属关系清晰,不存在债权、债务纠纷。

    2、本次交易实施后,广钢股份的股本总额、股权结构均未改变,虽然其经营范围将发生变更,但仍符合国家的产业政策。经审查,本所未发现广钢股份存在任何不符合法律规定的上市条件的情形。因此,本次交易实施后,广钢股份仍具备上市条件。

    六、本次交易的授权和批准

    （1）对于本次交易,广钢股份董事会已作出决议同意进行本次交易,在提请股东大会通过后,方可进行。

    （2）对于本次交易,广钢集团须由董事会作出决议,并经国有资产管理部门确认其转让价格后,方可进行。

    七、本次交易的信息披露

    在本次交易过程中,广钢股份按照我国有关法律、法规和规范性文件的规定,在上海证券交易所及香港联合交易所报告了本次交易事宜,并将于2002年8月22日在《上海证券报》、《中国证券报》发布公告,披露此次交易相关信息。经审查,广钢股份此次交易不存在应披露未披露的合同、协议、安排等其他信息。

    八、对中小股东权益的保护

    为了最大限度地保护中小股东的权益,本次交易秉承公开、公平、公正的原则遵循法定程序进行；交易双方将按照法定程序取得相关的授权或批准,并签署《资产、负债转让协议书》；广钢股份并就此次交易聘请广州羊城会计师事务所有限公司及广东正中珠江会计师事务有限公司分别出具了资产评估报告及审计报告,广钢集团聘请了广州中天衡评估有限公司出具了资产评估报告,广钢股份聘请本所出具法律意见书,参与本次交易的各中介机构均具有从事证券业务的相关资格证书,并根据各自的从业范围对本次交易进行了审查验证。因此,本所律师认为,本次交易是按照法律规定的程序进行的,不存在损害中小股东权益的情形。

    九、相关事项说明

    1、广钢股份本次交易的金额并未达到广钢股份最近一个会计年度经审计的总资产的70%,故不属于《通知》规定应当提请中国证监会股票发行审核委员会审核的情况。

    2、本次交易完成后,珠气公司、广气公司、东莞工贸公司、广钢贸总均须办理工商变更手续,变更登记成为广钢股份的控股子公司。

    3、本次交易完成后,广钢股份的经营范围将发生变更,相关事宜应经股东大会批准,并在经工商行政管理机关核准后办理工商变更登记手续。

    十、结论

    综上所述,本所律师认为,本次交易符合《公司法》、《合同法》、《证券法》、《通知》及上交所规则、香港联交所规则等的规定,本次交易不存在法律障碍,亦不存在应披露未披露的合同、协议、安排等内容。广钢股份不存在因本次交易而丧失其上市条件的情形。

    

广东正平天成律师事务所

    律师：章震亚

    吕晖

    二OO二年八月十九日