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一、资产置换方案概述：
为优化公司资产结构,推动公司产业转型升级,拓展生存发展空间,本公司拟将所拥有的部分资产与本公司控股股东广州钢铁企业集团有限公司（下面简称＂广钢集团＂）所属16.506万平方米土地和四个子公司的权益进行等值置换。
本公司拟将所拥有的钢铁冶炼设备（包括炼钢、炼铁、焦化、烧结）、部分管理部门、部分流动资产、部分应付账款和部分银行债务与广钢集团属下的珠江气体工业有限公司百分之五十的股权、广州气体厂有限公司百分之九十的股权、广州广钢集团贸易有限公司百分之九十的股权、东莞市广钢工贸有限公司百分之九十的股权及广钢开发区165060平方米土地及附属部分公共设施的权益进行置换。
本次资产置换置出的资产评估总额为 85805万元（不含厂房、建筑物和土地使用权31711万元）,根据广州市国土资源和房地产管理局关于房产、土地＂两证合一＂的规定,为保持本公司土地的完整性,与拟剥离设备相关的房屋、建筑物拟以租赁方式处理。
本次资产置换的基准日为2002年3月31日,股份公司拟置出的资产净值（除房屋建筑物的固定资产及流动资产）的评估总值为85805万元,与本次转出资产相关的债务为64446万元,随同转出的资产一并转移至广钢集团（除债权人工行下九支行正在向总行申请外,其余均已获得债权人的同意）,由广钢集团承接,拟置换资产净值为21359万元。
广钢集团置换给本公司的资产帐面净值为18644万元,评估净值为21554万元。
本方案规定,本公司与广钢集团的资产置换以评估基准日的评估净值为作价基准,实行等值置换。本次资产置换已经2002年8月19 日召开的本公司第三届董事会第七次会议审议通过,关联董事回避了表决。本次资产置换尚需经本公司股东大会审议批准,并经财政部门对评估值进行确认。
二、资产置换对方情况的介绍
1、广州钢铁企业集团有限公司是国有独资企业,成立于2000年6月8日,注册资本为142539万元,2000年营业额近100亿,在全国500家大企业集团中排第66位。
法定代表人：袁今昔
经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易（除专营专控商品）。金属及原辅材料特性测试。仓储（除危险品）。汽车货运。信息咨询及劳动中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、近三年主要业务发展状况如下：
1999年 2000年 2001年
主营业务收入（万元） 488216 924491 911957
利润总额（万元） 8502 13047 16135
3、2001年末广钢集团的主要财务数据：总资产1695423万元,总负债1140886万元,净资产554537万元。
4、广钢集团最近几年重大民事诉讼情况：无
三、资产置换标的介绍
（一）广州钢铁股份有限公司置出的资产
在本次资产置换中本公司拟剥离的资产包括电炉炼钢厂、转炉炼钢厂、炼铁厂、焦化厂、烧结厂、燃气厂、维修分公司以及原料处、废钢处、机动处、总调度室等管理处室的设备和与此相关的存货。根据广东正中珠江会计师事务所出具的审核报告,置换出本公司资产的帐面值总值为81786万元,负债为64446万元,净值17340万元。根据广州羊城会计师事务所出具的资产评估报告,置换出本公司的资产评估结果如下：
单位：万元
资产类别 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
存贷 20775 21649 21716
固定资产 53631 51964 55916
在建工程 14340 8173 8173
资产总计 88746 81786 85805
本公司本次置换出的资产未设任何抵押、担保和第三者权益,本公司有权处置。
本次置换资产的负债部分包括：短期借款、应付账款、预收账款、其明细如下：
单位：万元
负债项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
短期借款 57000 57000 57000
应付账款 6923 6923 6923
预收账款 523 523 523
合计 64446 64446 64446
本次转让的负债除工行下九支行正在向总行申请外,其余均已获得债权人的同意,不存在实质性法律障碍。
（二）拟置换进入本公司的几家公司或资产简介：
1、广州珠江气体工业有限公司（50%的股权）
注册地址在广州市经济技术开发区西基珠江钢铁厂内,注册资本1200万美圆,法定代表人为王成立,主营业务为生产、销售各类气态和液态气体产品。该公司是一家中外合资企业,其中广钢集团拥有50%股权,外资占50%。该公司经营业绩优良,行业前景好,发展潜力巨大,有利于提升本公司的经营业绩,经广东正中珠江会计师事务所的专项审核,其主要财务指标如下：
项目 2002.03.31 2001.12.31 2000.12.31
负债合计 60,415,943.52 61,131,513.04 139,961,224.79
股东权益合计 129,052,034.32 124,372,443.29 110,274,556.10
资产总计 189,467,977.84 185,503,956.33 250,235,780.89
项目 2002年1-3月 2001年度 2000年度
主营业务收入 23,132,807.01 88,131,315.95 57,399,034.84
主营业务利润 7,338,534.69 24,101,801.67 17,339,088.77
利润总额 5,024,053.18 14,097,887.19 10,626,256.10
净利润 4,679,591.03 14,079,887.19 10,626,256.10
2、广州广钢集团贸易有限公司（90%股权）
注册地址为广州市芳村区白鹤洞,注册资本为1000万元,法定代表人为利耀泉,主营业务为销售金属材料（不含贵金属）、建筑材料等。收购该公司可为本公司转型创造条件。（经广州正中珠江会计师事务所审计的财务数据）
项目 2002.03.31 2001.12.31 2000.12.31
负债合计 83,431,412.34 80,566,374.19 94,312,214.62
股东权益合计 17,365,578.36 16,914,704.03 17,048,784.50
资产总计 111,504,317.32 100,931,734.27 97,624,490.86
项目 2002年1-3月 2001年度 2000年度
主营业务收入 75,754,765.09 264,242,946.96 491,866,966.05
主营业务利润 3,907,098.94 10,175,302.68 17,206,186.80
利润总额 667,738.19 27,533.31 3,675,592.63
净利润 450,874.33 -134,080.47 2,492,011.27
3、广州气体厂有限公司（90%股权）
注册地址为广州市海珠区工业大道北110号,注册资本348万元,法定代表人为王东胜。主营业务为生产销售工业气体、医药气体、化学原料药等。目前,广州气体厂原有6999万元的银行负债已经转由广钢集团承担,并且其耗资1700多万元的在建工程--电子气项目也已划归广钢集团处理,大大减轻了负担,预计今后不会继续亏损。本公司收购广州气体厂可以避免同业竞争问题,可使公司的气体产品逐步成为本地区本行业的龙头。主要财务指标如下（已经广州正中珠江会计师事务所审计）：
项目 2002.03.31 2001.12.31 2000.12.31
负债合计 140,514,814.54 138,403,059.22 152,976,521.06
所有者权益合计 12,597,049.47 13,389,221.30 15,762,083.83
资产总计 153,111,892.01 151,792,280.52 168,738,604.89
项目 2002年1-3月 2001年度 2000年度
主营业务收入 11,031,058.12 48,409,595.10 49,863,669.80
主营业务利润 2,662,267.03 13,824,083.76 14,777,541.49
利润总额 -792,171.83 -2,372,862.53 4,153,762.02
净利润 -792,171.83 -2,372,862.53 4,153,762.02
4、东莞市广钢工贸有限公司（90%股权）
注册地址为广东省东莞市麻涌镇南洲村,注册资本为50万元,法定代表人刘其欣。经营范围为外引内连企业的业务咨询,销售百货、五金交电、建筑材料等。该公司的主要资产是位于东莞市面麻涌镇面积为126939平方米的土地,地理位置优越,有利于本公司开展加工贸易活动。
5、广钢开发区土地及附属部分公共设施的权益
位于广州市芳村区和南海市交界处（城乡结合部）、广中公路与环城高速公路旁,面积为165060平方米,并附属部分公用设施,评估值为人民币7783万元。
四、本次资产置换关联交易合同的主要内容
1、交易价格和支付方式
本次资产置换的交易价格以经评估的资产评估净值为作价依据,本公司本次置出资产经评估的调整后账面净值为81786万元,评估净值为85805万元。置入的资产经评估的调整后账面净值为18644万元,评估净值为21554万元。根据本公司资产置换方案以等值置换的方式进行,如其中一方资产不足,不足部份则以现金补足。
2、交付状态和过户时间
本次买卖的资产涉及的各项业务处于持续及正常的经营状态中,除正常的生产经营和管理活动外,无其他导致买卖的资产在财务或交易上发生重大不利变化的因素。协议各方约定在有关协议生效后90日内办理完毕所有转让手续。
3、合同的生效条件和生效时间
按照规定,本次资产置换的有关协议由本公司和广钢集团法定代表人或授权代表签名、盖章,经本公司股东大会审议通过后生效。本公司股东大会审议批准之日为协议生效之日。
五、与本次交易有关的其他安排
本次资产交易将遵循＂人随资产走＂的原则,拟转让资产所涉及的所有人员将随之进出本公司,预计离开本公司的人员为3321人,由于置换进本公司的是股权,故没有人员直接进入本公司。
六、本次资产置换目的及对本公司的影响
1、资产置换目的：
根据公司的实际情况,为实践江总书记＂三个代表＂的重要思想,拓展公司发展空间,规范关联交易,消除同业竞争,实现公司产业转型并恢复在资本市场的融资功能,增强公司可持续发展的能力和市场竞争力。
2、实施本次资产置换后,经过资源优化和业务整合,公司将退出原有的钢铁冶炼业务,公司的主营业务将从原来的钢铁生产转变为以冶金产品的加工配送为主,逐步向现代物流方向转移,并力争把其建设成为华南地区最大的冶金产品物流中心和气体生产中心。该主营业务的转移完全符合国家的产业政策、广州市的城市总体规划要求以及广钢企业集团的发展战略。
置换有利于改善本公司资产质量,减轻债务和人员负担,提高公司盈利能力,有利于引进战略投资者,探讨外引内联的可能性,拓展融资渠道。
3、本次交易涉及的资产产权明晰,不存在债权债务纠纷。
4、本次资产置换属于关联交易,本次置换的资产经过了具有证券从业资格的评估公司的评估,价格以资产评估净值为准,符合上市公司的利益,不会损害非关联股东的利益。
七、本次交易实施后,在资产、人员、财务、业务、机构等方面相互独立的情况说明
本公司具有独立的法人资格,对置换之后股份公司的资产将拥有独立的支配权,与公司大股东在资产、人员、财务、业务、机构等方面继续保持独立。同时,本次资产置换完成后,本公司将拥有独立的钢材加工配送和贸易系统（包括仓储、运输和电子商务）,具有独立参与市场竞争的能力。
在人员独立方面,本公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作,并在公司领取薪酬,在控制人处不兼任任何职务。
另外,本公司的财务会计核算体系将继续保持独立,拥有独立的财务部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度,拥有独立的银行帐户,独立纳税,财务人员不在股东单位任职。
八、本次交易完成后,本公司与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明
本次资产置换完成后, 广钢集团仍是公司的大股东。本公司与广钢集团及其他关联企业之间不存在同业竞争。本公司与广钢集团之间的关联交易将得到进一步规范和清晰,关联交易品种将减少。对于无法避免的关联交易事项,如房屋租赁、钢坯交易和水电供应服务等,公司与有关关联方将遵循客观、公正的原则和市场化定价方式,进行公平交易,并按照有关规定严格履行信息披露义务。
九、关于上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形的说明
目前,本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、关于上市公司负债结构是否合理及是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况说明
本公司置出资产的同时也转出了相关负债,资产置换完成后,本公司的资产负债率降低,债务压力将减轻,随着物流业务的扩大,现金流将随之相应增加。
十一、其他能够影响股东和其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 无
十二、备查文件
1、本公司第三届董事会第七次会议决议
2、本公司第三届监事会第六次会议决议
3、广州羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告
（2002）羊评字第1013号
（2002）羊评字第997号
（2002）羊评字第998号
4、广州中天衡评估有限公司出具的评估报告
中天衡评字〖2002〗第098号
中天衡评字〖2002〗第107号
中天衡评字〖2002〗第106号
5、广东正中珠江会计师事务所出具的财务审计（或审核）报告
广会所审字（2002）第1684862号（审计报告）
广会所审字（2002）第868662号 （审计报告）
广会所审字（2002）第868762号 （审计报告）
广会所审字（2002）第875662号 （审核报告）
6、广东正平天成律师事务所出具的《关于广州钢铁股份有限公司转让资产及负债以及受让广州钢铁企业集团有限公司股权及土地使用权的法律意见书》
7、中国光大证券股份有限公司出具的《关于广州钢铁股份有限公司资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告》。
以上第3至7项议案在上交所网站（www.sse.com.cn）有详细内容。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○二年八月十九日
