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德邦证券有限责任公司
二00六年二月
声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、广州钢铁股份有限公司全体非流通股股东广州钢铁企业集团有限公司、金钧有限公司、粤海企业(集团)有限公司经过协商,一致同意提出参与此次股权分置改革。符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关公司股权分置改革动议的要求。
2、广州钢铁企业集团有限公司所持股份性质为国有法人股,因此,公司股权分置改革对该部分股份的处分尚需报相关国有资产监督管理部门批准。
3、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国家商务部的审批文件。同时,五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和商务部证监会联合发布的《商务部证监会关于股改涉外管理有关问题的通知》明确,股权分置改革方案中外资股比例变化原则上不影响该上市公司已有的相关优惠政策。
4、截止改革说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在质押或冻结等情形,但由于距对价安排的执行日尚有一定时间间隙,非流通股股东执行对价安排的股份存在被质押或冻结的可能。
5、由于股权分置改革对价安排以缩股的形式进行,公司的注册资本减少尚需临时股东大会以特别决议的形式做出,同时公司股权分置改革方案尚需A股市场相关股东做出决议。由于参加二个会议的股东相同,会议程序操作具有一致性,会议的内容条款互为实施的条件,因此公司决定将二个会议合并召开(参会股东的股权登记日为同一天),合并审议二个议题并做出决议。本次合并表决议案须同时满足以下条件方可实施,即含有减少注册资本预案的股改方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、受宏观经济形势、市场交易等不确定性因素的影响,二级市场股票价格常会发生波动,可能会对公司流通股股东的收益产生影响,存在股票价格波动风险。
7、本次股权分置改革工作所发生的相关费用,由参与股改的非流通股股东按各自持有公司非流通股股份的数量在公司非流通股股份总额中的相应比例承担。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每1股缩为0.7股的比例单方向缩股,其中,金钧公司应该缩减的部分由广钢集团代为缩减。所有非流通股股东从而获取非流通股份的流通权。
该方案相当于非流通股股东向流通股股东每10股流通股支付3股股份的对价。
二、非流通股股东的承诺事项
1、为了进一步保护流通股股东的利益,避免公司股价非理性波动,全体非流通股股东承诺：
(1)全体非流通股股东广钢集团、金钧公司和粤海公司承诺,其持有的非流通股份自方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让。自方案实施之日起十二个月至二十四个月内不上市交易。自方案实施之日起二十四个月至三十六个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例不得超过百分之五。
(2)广钢集团、金钧公司和粤海公司同时承诺,自方案实施之日起二十四个月后的十二个月内,只有当二级市场股票价格不低于3.00 元时(若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整),才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售广钢股份股票。
在上述承诺期间内,若其以低于3.00元的价格在上海证券交易所挂牌出售广钢股份股票,则出售股票所获资金应作为违约金全部支付给广钢股份。
(3)广钢集团、金钧公司和粤海公司承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到本公司的股份总数1%的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
(4)广钢集团、金钧公司和粤海公司承诺提议广钢股份2005年至2007年连续三年的利润分配比例不低于当年实现可分配利润(非累计未分配利润)的50%,并在股东大会表决时投赞同票。
(5)管理层激励计划
为增强公司凝聚力、提升上市公司价值,在本次股权分置改革方案实施后,公司股东广钢集团、金钧公司和粤海公司承诺按国家、省、市政策规定建立广钢股份管理团队股权激励制度。具体方案授权广钢股份董事会待政策明朗后制定实施。
2、控股股东广钢集团特别承诺：
金钧公司的对价安排由广钢集团通过缩股方式代为支付。本次股改完成后,金钧公司持有的股份一并获得流通权,且广钢集团不再追索代为支付的股权。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排：
1、本次临时股东大会暨A股相关股东会议的股权登记日：2006年3月20日
2、本次临时股东大会暨A股相关股东会议现场会议召开日：2006年3月29日
3、本次临时股东大会暨A股相关股东会议网络投票时间：2006年3月27日~2006年3月29日
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
(1)本公司董事会将申请股票自2月27日(T日)起停牌,最晚于3月9日复牌,此段时期为股东沟通时期；
(2)本公司董事会将在3月8日(T+10自然日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告次日复牌；
(3)如果本公司董事会未能在3月8日(T+10自然日)之前公告协商确定的改革方案,本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告次日复牌；
(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：020-81809182；020-81596382；020-81596181；020-81596361
传 真：020-81809183
公司电子信箱： gg01@gise.cn；gg02@gise.cn；
公司国际互联网网址：www.gglts.cn
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
本次股权分置改革方案为：公司所有非流通股股东以其所持有的非流通股股份按照1:0.7的比例单向缩股,即每10股非流通股缩为7股,其中,金钧公司应该缩减的部分由广钢集团通过缩股的方式代为支付。缩股完成后所有非流通股股东获得所持非流通股份的流通权。该方案相当于流通股股东每10股流通股获付3股股份。股权分置改革完成后,公司的资产、负债、所有者权益总额保持不变,每股收益、每股净资产相应增加。
1、对价安排的形式、数量或者金额
(1)形式：非流通股股东所持有的非流通股按每1 股缩为0.7股的比例缩减。其中,金钧公司应该缩减的部分由广钢集团通过缩股的方式代为支付。所有非流通股股东从而获得流通权,流通股股东所持有的流通股保持不变,实施完成后公司的总股本减少；
(2)缩减股份总数：236,020,381股
(3)缩减股份比例：非流通股股东持有股份按每1 股缩为0.7股
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨A股相关股东会议审议通过,公司非流通股按1：0.7的比例单向缩股。其中,金钧公司应该缩减的部分由广钢集团代为缩减。对价安排执行完毕后,公司总股本将由改革前的1,029,270,000股股减少至793,249,619股,流通股东对上市公司的权益由23.56%上升为30.57%。
3、对价安排执行情况表
若本次股权分置改革方案得以实施,广钢股份股权分置改革对价执行情况如下：
方案实施前 方案实施后
股东名称 股数(股) 比例 缩减股数(股) 股数(股) 比例
广钢集团 529,454,602 51.44% 203,709,855 325,744,747 41.06%
金钧有限公司 149,578,247 14.53% 0 149,578,247 18.86%
粤海企业集团 107,701,753 10.47% 32,310,526 75,391,227 9.51%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 广州钢铁企业集团有限公司 16,287,237 R日+24个月后 注1、注2、注3
325,744,747 R日+36个月后
2 金钧有限公司 7,478,912 R日+24个月后 注1、注2、注3
149,578,247 R日+36个月后
3 粤海企业(集团)有限公司 3,769,561 R日+24个月后 注1、注2、注3
75,391,227 R日+36个月后
注：R为股权分置改革方案实施日
注1：持有的非流通股份自方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让。自方案实施之日起十二个月至二十四个月内不上市交易。自方案实施之日起二十四个月至三十六个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例不得超过百分之五。
注2：自方案实施之日起二十四个月后的十二个月内,只有当二级市场股票价格不低于3.00 元时(若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整),才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售广钢股份股票。在上述承诺期间内,若其以低于3.00元的价格在上交所挂牌出售广钢股份股票,则出售股票所获资金应作为违约金全部支付给广钢股份。
注3：通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到本公司的股份总数1%的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
5、股权分置改革方案实施后股份结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股份 1、发起人股份
其中：
国家持有股份
国有法人持有股份 529,454,602 -529,454,602 0
其他境内法人持有股份
境外法人持有股份 257,280,000 -257,280,000 0
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股份
4、优先股或其他
非流通股份合计 786,734,602 -786,734,602 0
流通股股份 A股 242,535,398 0 242,535,398
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 325,744,747 325,744,747
2、境外法人持有股份 0 224,969,474 224,969,474
有限售条件的流通股份合计 0 550,714,221 550,714,221
无限售条件的流通股份 A股 242,535,398 242,535,398
无限售条件的流通股份合计 242,535,398 242,535,398
股份总额 1,029,270,000 236,020,381 793,249,619
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司所有非流通股股东广钢集团、金钧公司、粤海公司一致同意按照本股权分置改革方案参加改革,没有反对或未明确表示同意的非流通股股东。
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
本公司聘请了德邦证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构,该保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,协助公司董事会对非流通股股东的对价安排进行了合理测算,并确定了本改革方案。
1、非流通股股东对价安排依据
在一个完全的市场里面,股票价格会受到市场预期、公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分置的市场,股票价格还会受到一个特定因素影响,那就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期,即流通股的含权价值。
由于股权分置原因,公司流通股份具有流通溢价,在全流通条件下,非流通股股东通过缩股,使非流通股股东所持股份的每股价值与流通股的每股价值接近,从而获得流通权。
2、非流通股股东对价安排测算及确定
理论上讲,确定缩股比例的基本理论依据就是使非流通股的持股成本与流通股相同。
非流通股股东缩股比例=改革前非流通股每股价值÷流通股每股价值
流通股每股价值的理论确定原则：为充分保护股东的利益,特别是流通股股东的利益,流通股每股价值以本方案公告前10个交易日的均价2.31元/股确定。
非流通股的每股价值的理论确定原则：按照2005年9月30日未经审计的调整后的每股净资产数1.77元/股测算。
非流通股东缩股比例=1.77÷2.31=0.7662,非流通股每10股缩为7.662股。
为体现非流通股股东参与股改的决心和诚意,也体现充分保证流通股股东的利益,经公司非流通股股东充分协商,一致同意将方案调整为1：0.7比例缩股。流通股股东实际获得的对价高于理论对价安排,流通股股东的利益得到了充分保护。
3、分析
(1)为了更好的体现保护流通股股东利益的原则,流通股每股价值以本方案公告前10个交易日的均价2.31元确定。而广钢股份截至2006年2月24日的60日均价为1.95元/股。同时,非流通股的每股价值则按2005年9月30日未经审计的调整后的每股净资产数1.77元/股确定,而未考虑广州钢铁作为国内知名企业,其品牌优势、技术优势明显,并且公司土地使用权以历史成本入账,有较大的增值,每股净资产应该有合理的溢价。
(2)为了更好的体现保护流通股股东利益的原则,本方案中非流通股的缩股比例在计算结果的基础上进一步作出让步,非流通股以1:0.7的比例缩股。
(3)对价实施前后,广州钢铁的总资产、净资产、负债总数均未发生变化。但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益却发生了变化。流通股股东获付对价后,其拥有的公司权益将增加30%。
因此,保荐机构德邦证券认为,非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东长远利益和即期利益,按照有利于公司持续发展的基础上制定的,充分体现了尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的权益的原则,对价安排是合理的。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、为了进一步保护流通股股东的利益,避免公司股价非理性波动,全体非流通股股东承诺：
(1)全体非流通股股东广钢集团、金钧公司和粤海公司承诺,其持有的非流通股份自方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让。自方案实施之日起十二个月至二十四个月内不上市交易。自方案实施之日起二十四个月至三十六个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例不得超过百分之五。
(2)广钢集团、金钧公司和粤海公司同时承诺,自方案实施之日起二十四个月后的十二个月内,只有当二级市场股票价格不低于3.00元时(若公司股票按照上海证券交易所交易规则做除权、除息处理,上述价格按照除权、除息规则相应调整),才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售广钢股份股票。
在上述承诺期间内,若其以低于3.00 元的价格在上交所挂牌出售广钢股份股票,则出售股票所获资金应作为违约金全部支付给广钢股份。
(3)广钢集团、金钧公司和粤海公司承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到本公司的股份总数1%的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
(4)广钢集团、金钧公司和粤海公司承诺提议广钢股份2005年至2007年连续三年的利润分配比例不低于当年实现可分配利润(非累计未分配利润)的50%,并在股东大会表决时投赞同票。
(5)管理层激励计划
为增强公司凝聚力、提升上市公司价值,在本次股权分置改革方案实施后,公司股东广钢集团、金钧公司和粤海公司承诺按国家、省、市政策规定建立广钢股份管理团队股权激励制度。具体方案授权广钢股份董事会待政策明朗后制定实施。
2、控股股东广钢集团特别承诺：
金钧公司的对价安排由广钢集团通过缩股方式代为支付。本次股改完成后,金钧公司持有的股份一并获得流通权,且广钢集团不再追索代为支付的股权。
3、承诺事项的履约担保安排
(1)非流通股股东的承诺均是在考虑了现行的登记结算管理制度情况下做出的郑重承诺,承诺事项符合法律法规的规定,从技术上是可行的。同时为保障对价方案得到实施,非流通股股东广钢集团、金钧公司和粤海公司承诺：在股权分置改革事项公告后向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请按照所承诺的限售条件对本次对价安排的股份进行锁定,在方案通过临时股东大会暨A股相关股东会议表决后及时实施对价方案。
(2)非流通股股东广钢集团、金钧公司和粤海公司为体现对所作承诺的郑重,在做出禁售和限售条件的承诺同时,又做出如下保证(违约责任)：如有违反承诺的卖出交易,所有非流通股股东将卖出资金划入上市公司账户归广钢股份所有。
(3)并在承诺期间内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
4、承诺事项的违约责任
非流通股股东广钢集团、金钧公司和粤海公司的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。
5、承诺人声明
所有非流通股股东同时声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前,不转让本承诺人所持有的原广州钢铁非流通股股份,除非受让人同意并有能力承担承诺责任。"
三、非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
广钢股份所有非流通股股东签署的《广钢股份非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》,同意广钢股份进行股权分置改革。
1、截止股权分置改革说明书公告日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下表：
非流通股股东 持股数量(股) 持股比例(%)
广钢集团 529,454,602 51.44%
金钧有限公司 149,578,247 14.53%
粤海企业集团 107,701,753 10.47%
2、截止公司股权分置改革说明书公告日,广钢股份全部非流通股均无权属争议、质押、冻结情况,对广钢股份本次股权分置改革方案的实施不构成影响。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法取得有权部门批准的风险
本次股权分置改革方案在临时股东大会暨A股相关股东会议网络投票前需得到国有资产监督管理部门审批同意,在实施前需要得到商务部的批复,能否得到或及时得到批准存在一定的不确定性。
为此,本公司和控股股东广钢集团将积极与国有资产监督管理部门联系,就方案的确定与其进行充分沟通,按照其有关要求对方案进行完善,以便尽早取得批文。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准,则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若在本次股改方案实施前仍无法取得商务部的批准,则公司将按照有关规定延期实施。
(二)公司非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
截至本说明书公告日,根据公司非流通股股东的声明、承诺以及本次股权分置改革专项法律顾问出具的法律意见书,本公司所有非流通股股东所持有的公司的股份不存在被司法冻结、划转等情况。但由于距改革方案实施日尚有一段时间,上述情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前,非流通股股东所持有的本公司非流通股股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益,并且使得非流通股股东无法实施股权分置改革方案中的规定的其所应当向流通股股东兑现的对价安排,则本次股权分置改革终止。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
为此,本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股东进行充分沟通和协商,广泛征求其意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,从而争取本次股权分置改革方案及事项获得临时股东大会暨A股相关股东会议的通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过,非流通股股东将在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(四)股价波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、 股权结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
本次股权分置改革方案中非流通股股东分别做出了禁售期和限售条件等保持股价稳定的承诺措施,在一定程度上维护二级市场股价稳定。公司提醒投资者注意股价波动风险。
(五)债权人风险
缩股后公司注册资本将减少,根据《公司法》的规定,上市公司减少注册资本需取得债权人的同意,否则债权人有权要求公司提前偿还债务或提供担保。
截止2005年9月30日,公司债务总额为277,331.17万元,其中,银行借款188,349.67万元,应付票据50,398.34万元,应付账款27,353.95万元,长期应付款202.8万元,预收账款8,433.36万元,其他应付款1,877.48万元。公司就实施本次股权分置改革方案因缩股拟减少注册资本事宜,已向债权人发出通知征得债权人同意。截至本说明书公告日,公司业已收到30家债权人回函确认,对股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后,实施股权分置改革方案及缩股减少注册资本事宜无异议,对债务承担及还款安排无异议。确认函所涉及的债务总额为239,333万元,占公司对外负债总额的90.71%。受公司债权人区域分布较广以及沟通时间较短的影响,目前未收到债权人回函确认的债务合计24,508万元(占对外债务总额的9.29%),因此存在该等债权人要求公司清偿债务或提供有效担保的风险。
缩股不改变公司的资产负债结构,不影响公司的偿债能力,公司承诺,对尚未收到确认回函的其它债权人,若临时股东大会暨A股相关股东会议通过本股权分置改革方案后,其因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保,公司将及时予以清偿或提供担保。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)中介机构
为完成广钢股份股权分置改革,公司董事会特聘请德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构、聘请正平天成律师事务所担任本次股权分置改革专项法律顾问。
截至本说明书公告日,德邦证券与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的关联关系：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；
2、公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等情形。
德邦证券确认,截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,德邦证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有广钢股份的股份,此前六个月内也未买卖过广钢股份的流通股股份。
正平天成律师事务所确认,截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,正平天成律师事务所律师事务所未持有广钢股份的流通股股份,此前六个月内也没有买卖过广钢股份的流通股股份。
(二)保荐意见结论
本次股权分置改革保荐机构德邦证券有限责任公司在认真审阅了广钢股份提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：广州钢铁股份有限公司股权分置改革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。广钢股份非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理,广钢股份在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。
(三)法律意见结论
正平天成律师事务所出具了法律意见结论如下：
"经审核,本所认为,公司为依法设立合法存续的外商投资股份有限公司。截止本意见书出具之日,公司非流通股股东所持有的公司股份与第三方间无权属争议,目前也不存在质押、冻结的情况,具备股权分置改革的主体资格。非流通股股东作出的获得流通权的股份分步上市流通的承诺合法有效,符合《管理办法》的相关要求。公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股份分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合《管理办法》、《操作指引》的要求。但本次股权分置改革方案尚需相关国资部门或其授权部门、商务部或其授权部门同意并经广钢股份相关股东会议表决通过后方可实施。"
(本页以下无正文,下接签署页)
(本页无正文,为广州钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)之签署页)
广州钢铁股份有限公司董事会
2006年2月24日
